Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в деле о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Альянс С» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

заявление конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

представитель собрания кредиторов ФИО3

с участием представителей:

от заявителя – конкурсный управляющий ФИО1, ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО2,

представитель собрания кредиторов не явился, надлежаще извещён,

от уполномоченного органа (ФНС России в лице ИФНС России по г. Йошкар-Оле) – ФИО5, заместитель начальника отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства, ФИО6, специалист-эксперт по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО1 от имени должника, общества с ограниченной ответственностью «Альянс С», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, в котором просил «признать недействительными действия директора ООО «Альянс С» ФИО2 по выплате ФИО2 премии в размере 85 850 рублей и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежной суммы в размере 85 850 рублей в конкурсную массу ООО «Альянс С» с учётом уточнения.

В заявлении и дополнении к нему изложены доводы о том, что после возбуждения производства по делу ООО «Альянс С» ответчик как директор должника выплатил себе премию в размере 85 850 руб., в результате чего причинил вред имущественным правам кредиторов, поскольку произошло уменьшение денежных средств на сумму выданной премии.

По мнению конкурсного управляющего, действия ФИО2 по выплате премии противоречат пунктам 1 и 3 статьи 61.1 и пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а потому являются недействительными.

Требование о применении последствий недействительности таких действий мотивированно ссылкой статью 61.6 Ф и статьи 167 и 168 ГК РФ (л.д. 10-11, 44-45).

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал своё заявление в полном объёме (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик в судебном заседании предъявленные к нему требования не признал, просил отказать в их удовлетворении (л.д. 61-63, 98-100, 105-107, протокол и аудиозапись судебного заседания).

Уполномоченный орган, принявший участие при рассмотрении обособленного спора, в судебном заседании поддержал требования конкурсного управляющего (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Представитель собрания кредиторов ФИО3, извещённая о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, к участию в деле не явилась, письменной позиции по спору не представила. Спор разрешён в отсутствие представителя собрания кредиторов по имеющимся документам (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, присутствующих в судебном заседание, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявление конкурсного управляющего в части по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 07.11.2013 определением Арбитражного суда Республики Марий Эл возбуждено производство по делу № А38-5284/2013 о банкротстве ООО «Альянс С».

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.07.2014 в отношении ООО «Альянс С» введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 08.05.2015 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1.

30.01.2014 (после принятия заявления о признании ООО «Альянс С» банкротом и до введения в отношении общества процедуры наблюдения) ФИО2 как руководитель должника издала приказ № 2 о выплате себе премии в размере 85 850 руб. (л.д. 32).

Конкурсный управляющий полагает, что действия ФИО2 по выплате премии являются незаконными. Поэтому он просит признать их недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление конкурсного управляющего имеет правовое и доказательственное подтверждение. Выплата премии произведена в нарушение законодательства о банкротстве, а потому эти действия подлежат признанию недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве. По смыслу пункта 3 указанной нормы правила об оспаривании сделок должника, установленные Законом о банкротстве, могут применяться к оспариванию приказов о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Следовательно, действия должника по выплате премии могут быть оспорены по правилам главы III.1. Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве ООО «Альянс С» возбуждено Арбитражным судом Республики Марий Эл 07.11.2013. Приказ о поощрении работника издан 30.01.2014 (л.д. 32), деньги выплачены в январе 2014 года (л.д. 33, 36, 37, 64).

Тем самым выплата ФИО2 премии была совершена после принятия заявления о признании должника банкротом. Поэтому оспариваемые действия подлежат проверки на предмет наличия признаков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

По смыслу абзаца тридцать третьего и тридцать четвертого статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, которые в силу статьи 65 АПК РФ подтверждены документально (л.д. 44, 48-53, 70-74), у ООО «Альянс С» на момент выплаты премии имелась непогашенная кредиторская задолженность с наступившим сроком исполнения обязательств. Более того, часть требований кредиторов впоследствии была включена в реестр (л.д. 75-82).

Следовательно, арбитражный суд считает доказанным тот факт, что на момент выплаты премии должник являлся неплатежеспособным, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

К тому же следует учесть, что 04.03.2013 (уже до момента издания приказа о выплате премии) судебным приставом-исполнителем ФИО7 было вынесено постановление о запрете производить расход денежных средств, находящихся в кассе организации (л.д. 56), а также 29.03.2013 – постановление о наложении ареста на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации (л.д. 57).

В соответствии с абзаца тридцать вторым статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов , понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Исследуя доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в результате выплаты спорной премии произошло уменьшение денежных средств должника на сумму выданной ФИО2 премии. В случае неосуществления оспариваемых действий требования ФИО2 учитывались бы в составе требований кредиторов второй очереди должника и подлежали пропорциональному удовлетворению в составе этой очереди, а наличные денежные средства могли пойти либо на погашение текущих расходов в процедуре наблюдения, либо на частичное удовлетворение требований кредиторов. Это свидетельствует о причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда, если она признана заинтересованнымлицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен пунктами 1 и 2 статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», к которым относится руководитель должника.

Оспариваемые действия были совершены директором ФИО2 в свою пользу (л.д. 30-32).

Арбитражный суд с учётом статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаёт ответчика заинтересованным лицом и, как следствие, приходит к выводу о том, что он знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых действий, а также о неплатежеспособности должника на момент выплаты премии.

К тому же вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания ответчик не представил суду каких-либо документов, опровергающих эти обстоятельства.

Напротив, выплата руководителем самому себе премии после возбуждения производства по делу о банкротстве его организации является недобросовестным. ФИО2 злоупотребила своим правом руководителя. В обоснование своих действий не представила никакого положения о премировании.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что имеется совокупность обстоятельств для признания действий ответчика по выплате премии недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Последствия признания недействительности действий определены законом.

Согласно пункту 1 статья 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий просит взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Альянс С» денежные средства в сумме 85 850 руб.

Однако заявленный размер необоснован.

Так, приказ № 2 от 30.01.2014 о выплате поощрения работнику был издан на сумму 85 850 руб. После удержания НДФЛ сумма фактически полученной ответчиком премии составила 74 690 руб. (л.д. 64).

Следовательно, в силу недействительности совершённого должником действия по выплате премии ФИО2 обязана возвратить ООО «Альянс С» незаконно полученные денежные средства в размере 74 690.

В соответствии с абзацем третьим пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесённые судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника.

В силу пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае принятия судебного акта в пользу лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает её с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.10.2015 конкурсному управляющему за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (л.д. 2). Поскольку ответчик, не в пользу которого разрешён спор, не освобождён в соответствии с законодательством от уплаты государственной пошлины, с него в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 61.2, 61.6 и 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать недействительной сделкой действия должника, общества с ограниченной ответственностью «Альянс С», по выплате ФИО2 премии в сумме 85 850 рублей на основании приказа о поощрении работника № 2 от 30.01.2014.

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Альянс С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 74 690.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья О.В. Рожкова