Гражданский кодекс часть 1

12.12.2018 конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО Агрофирма «Акпарс», о признании недействительным договор купли-продажи от 10.08.2016, заключённый между ООО «Земледелец» и ООО Агрофирма «Акпарс», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества (с учетом дополнения к заявлению от 27.02.2019) (т. 1, л.д. 13-14, т. 2, л.д. 34-35).

Требования конкурсного управляющего обоснованы правовыми ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В заявлении и дополнении к нему изложены доводы о том, что договор купли-продажи от 10.08.2016 был совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку согласно акта приема-передачи от 10.08.2016 трактор находился в исправном состоянии, надлежащего качества, комплектности, без указания недостатков, которые могли бы повлиять на снижение рыночной стоимости при продаже имущества. Следовательно, сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки, поскольку цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах заключаются сделки. Кроме того указанная сделка подлежит признанию недействительной по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

В судебном заседании 17.07.2019 в целях установления обстоятельств продажи трактора колесного К-701, 1989 года выпуска, номер машины 8911796, номер рамы 8911796, номер двигателя 8911890, номер мостов 8972304/8972181, паспорт самоходной машины АА № 437564 в качестве свидетеля допрошен ФИО5.

Опрошенный в судебном заседании свидетель ФИО5 указал, что являлся руководителем ООО «Земледелец» в период с августа 2016 по март 2018 года, руководителем ООО Агрофирма «Акпарс» и ООО «Сернурская Аграрная Компания» никогда не являлся.

ФИО5 пояснил, что действительно между ООО «Земледелец» и ООО Агрофирма «Акпарс» 10.08.2016 был подписан договор купли-продажи трактора колесного К-107, на дату подписания указанного договора руководителем ООО «Земледелец» являлся ФИО6 Впоследствии стороны расторгли договор купли-продажи от 10.08.2016, поскольку было установлено, что согласно сведениям Гостехнадзора трактор не являлся собственностью ООО «Земледелец», а числился за собственником, ООО «Сернурская Аграрная Компания». Трактор по договору купли-продажи от 10.08.2016 ООО Агрофирма «Акпарс» не передавался. На вопрос суда свидетель пояснил, что ему известно о факте заключения и исполнения договора между ООО «Земледелец» и ООО Агрофирма «Акпарс» от 10.08.2016, поскольку он расторгался в период его руководства ООО «Земледелец». Кроме того, свидетель пояснил, что ООО «Земледелец» и ООО «Сернурская Аграрная Компания» входили в состав холдинга «Акашеская птицефабрика», по указанию холдинга (без составления доверенности) ФИО5 был наделен полномочиями по представлению интересов ООО «Сернурская Аграрная Компания». Переговоры по продаже трактора проводились при участии ФИО5, как представителя ООО «Сернурская Аграрная Компания», и директора ООО Агрофирма «Акпарс» ФИО7, после согласования продажной стоимости трактора составлен договор купли-продажи трактора от 14.09.2016. Договор купли-продажи трактора от 14.09.2016 от лица продавца, ООО «Сернурская Аграрная Компания», подписан директором ФИО8. Наличные денежные средства в размере 100 000 руб. в счет оплаты за трактор по договору купли-продажи от 14.09.2016 были переданы и получены ФИО5, как представителем ООО «Сернурская Аграрная Компания». Указанные денежные средства поступили в кассу ООО «Земледелец» от ООО «Сернурская Аграрная Компания», поскольку у ООО «Сернурская Аграрная Компания» имелась задолженность перед ООО «Земледелец». По акту приема-передачи трактор во исполнение договора купли-продажи от 14.09.2016 был передан ООО Агрофирма «Акпарс».

В судебном заседании 17.07.2019 по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.07.2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленное требование в полном объеме и просил признать недействительным договор купли-продажи от 10.08.2016, заключённый между ООО «Земледелец» и ООО Агрофирма «Акпарс», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества (протокол и аудиозапись судебного заседания от 17.07.2019-24.07.2019).

Ответчик в отзыве на заявление, дополнении к нему и в судебном заседании возражал относительно удовлетворения требования конкурсного управляющего, пояснил, что договор купли-продажи был заключен 14.09.2016 с ООО «Сернурская Аграрная Компания», по договору купли-продажи от 14.09.2016 приобрёл трактор и оплатил его стоимость в полном объеме (т. 1, л.д. 44-46, 67-68, т. 2, л.д. 46-49, протокол и аудиозапись судебного заседания от 24.07.2019).

Уполномоченный орган, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, письменную позицию по предложению арбитражного суда не представил. В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявление конкурсного управляющего по следующим правовым и процессуальным основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.9 и пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по собственной инициативе либо по решению собрания кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Мнимые и притворные сделки ничтожны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.01.2017 принято заявление уполномоченного органа,ФНС России в лице УФНС России о РМЭ, о признании ООО «Земледелец» банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.04.2018 (резолютивная часть оглашена 26.03.2018) в отношении ООО «Земледелец» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Альянс», ФИО1, о чем 07.04.2018 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.08.2018 в отношении ООО «Земледелец» открыто конкурсное производство на срок до 28.02.2019, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, о чем 08.09.2018 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2109 срок конкурсного производства продлен до 31.08.2019.

Арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ приняты меры к подробному исследованию доводов и доказательств, представленных сторонами по делу.

В ходе судебного разбирательства между конкурсным управляющим и ответчиком возникли разногласия относительно договора купли-продажи, по которому ООО Агрофирма «Акпарс» приобрело трактор колесный К-701.

Конкурсный управляющий ссылается на заключение договора купли-продажи 10.08.2016, вместе с тем ответчик настаивает на заключении договора купли-продажи 14.09.2016.

Арбитражным судом установлено, что спорные договоры купли-продажи различны по своей форме и содержанию.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен договор купли продажи между юридическими лицами от 10.08.2016, заключенный ООО «Земледелец» (продавец) и ООО Агрофирма «Акпарс» (покупатель), согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя трактор колесный К-701, 1989 года выпуска, номер машины 8911796, номер рамы 8911796, номер двигателя 8911890, номер мостов 8972304/8972181, паспорт самоходной машины АА № 437564. Стоимость трактора определена в пункте 3.1 и составляет 100 000 руб. (т. 1, л.д. 15-16). По акту приема-передачи от 10.08.2016 трактор передан продавцом покупателю (т. 1, л.д. 17).

Так, по мнению конкурсного управляющего, ответчик стал собственником трактора в результате заключения и исполнения договора купли-продажи от 10.08.2016 с ООО «Земледелец». Право собственности ООО «Земледелец» на трактор К-701 подтверждается полисом ОСАГО (т. 1, л.д. 80).

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что 14.09.2016ООО «Сернурская Аграрная Компания» (продавец) и ООО Агрофирма «Акпарс» (покупатель) заключили договор купли-продажи трактора колесного К-701, 1989 года выпуска, номер машины 8911796, номер рамы 8911796, номер двигателя 8911890, номер мостов 8972304/8972181, паспорт самоходной машины АА № 437564 (т. 1, л.д. 74).

Стоимость трактора определена в пункте 3.1 и составляет 100 000 руб.

Порядок расчетов установлен пунктом 3.2 договора. По условиям договора покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1 договора на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней со дня подписания сторонами договора.

По акту приема-передачи от 14.09.2016 трактор передан продавцом покупателю (т. 1, л.д. 75).

Документы о расчетах по договору 2016 года покупателем не сохранены.

На дату рассмотрения дела ООО «Сернурская Аграрная Компания» (продавец) исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Исполнение обязанности покупателя по оплате стоимости приобретенного имущества подтверждается пояснениями свидетеля ФИО5 (протокол и аудиозапись судебного заседания от 17.07.2019).

Арбитражный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, считает достоверным и создавшим правовые последствия договор купли-продажи от 14.09.2016.

Арбитражным судом в целях установления сведений о постановке на учет трактора К-701 в адрес Департамента по гостехнадзору в РМЭ направлялись запросы (т. 2, л.д. 17а, 30).

Техническая регистрация трактора К-701, паспорт самоходной машины АА № 437564 в период с 17.05.2011 по 20.04.2015 была осуществлена за ООО «Сернурская Аграрная Компания», в период с 12.12.2016 по настоящее время трактор стоит на учете за ООО Агрофирма «Акпарс». Техническая регистрация трактора за ООО «Земледелец» не осуществлялась (т. 2, л.д. 18-19).

Так, 20.04.2015 руководителем предприятия ООО «Сернурская Аграрная Компания» в отдел Гостехнадзора по Сернурскому району Республики Марий Эл подано заявление о снятии с учета самоходных машин трактора К-701 в связи с продажей (т. 2, л.д. 20). Сведения о договоре, на основании которого произведено снятие трактора с учета, отсутствуют (т. 2, л.д. 31).

12.12.2016 руководителем предприятия ООО Агрофирма «Акпарс» ФИО7 в отдел Гостехнадзора по Мари-Турекскому району Республики Марий Эл подано заявление о постановке на учет трактора К-701 в связи с приобретением по договору купли-продажи (т. 2, л.д.21). К заявлению была приложена копия договора купли-продажи от 14.09.2016 (т. 2, л.д. 22).

Таким образом, регистрация трактора К-701 в отделе Гостехнадзора была осуществлено ООО Агрофирма «Акпарс» в связи с заключением договора купли-продажи от 14.09.2016.

Кроме того, в паспорте самоходной машины и других видов техники серия АА № 437564 проставлена дата продажи трактора – 14.09.2016 (т. 1, л.д. 69).

ООО Агрофирма «Акпарс» выдано свидетельство о регистрации машины серия СВ № 580137 от 12.12.2016 (т. 1, л.д. 73).

В силу статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, конкурсный управляющий обязан достоверно доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.

Позиция конкурсного управляющего противоречит нормам гражданского права и опровергается документарными доказательствам.

Право собственности ООО Агрофирма «Акпарс» на трактор возникло на основании договора купли-продажи от 14.09.2016, заключенного с ООО «Сернурская Аграрная Компания». Исполнение договора купли-продажи от 14.09.2016 подтверждается актом приема-передачи от 14.09.2016, пояснениями свидетеля ФИО5

В целях правомерного владения и пользования трактором по назначению собственник, ООО Агрофирма «Акпарс», осуществил техническую регистрацию в Гостехнадзоре. При этом в качестве владельца трактора по данным Гостехнадзора был именно продавец, ООО «Сернурская Аграрная Компания».

Следовательно, исходя из совокупности приведенных сведений о заключении договора и регистрации трактора, арбитражный суд делает вывод о приобретении имущества именно по договору купли-продажи от 14.09.2016.

Поскольку указанный договор заключен после договора купли-продажи от 10.08.2016, недействительность которого оспаривается, то именно этот договор создал для покупателя гражданские права и обязанности.

Напротив, доказательства исполнения договора купли-продажи от 10.08.2016 ограничены ссылкой на договор купли-продажи от 10.08.2016 и акт приема-передачи имущества от 10.08.2016, доказательств того, что ООО «Земледелец» осуществляло правомерное и основанное на технической регистрации владение трактором конкурсным управляющим не представлены. Полис ОСАГО не подтверждает факт принадлежности трактора на праве собственности ООО «Земледелец».

Регистрация трактора К-701 за ООО Агрофирма «Акпарс» осуществлена 12.12.2016 на основании договора купли-продажи от 14.09.2016. С учетом данных обстоятельств, директор ООО «Земледелец» не мог не знать о приобретении трактора ответчиком по другому договору, но ООО «Земледелец» договор купли-продажи от 14.09.2016 не оспорен с 2016 года. Требования, связанные с исполнением договора купли-продажи от 10.08.2016, не заявлял.

Тем самым, в отношении одной и той же индивидуально-определённой вещи (трактора К-701) оформлялось два договора купли-продажи, в которых покупателем назван ответчик, ООО Агрофирма «Акпарс». Юридическую силу имеет тот договор, на основании которого приобретатель осуществлял фактическое владение вещью. Таковым признаётся договор купли-продажи от 14.09.2016, поскольку на его основании осуществлена техническая регистрация.

Кроме того, обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 14.09.2016 подтверждаются свидетельскими показаниями бывшего руководителя ООО «Земледелец» ФИО5 (протокол и аудиозапись судебного заседания от 17.07.2019).

При таких обстоятельствах арбитражный суд не усматривает каких-либо нарушений гражданского законодательства в действиях покупателя, ООО Агрофирма «Акпарс».

Таким образом, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ оспаривает ту сделку, которая не может прекратить право собственности ответчика по другому договору купли-продажи. Доводы конкурсного управляющего о заниженной стоимости трактора не имеют правового значения, ссылка на неравноценность также признается бездоказательным.

Поскольку договор купли-продажи от 10.08.2016 правовых последствий не создал, он не может быть предметом оспаривания.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив условия оспариваемого договора купли-продажи, а также представленные сторонами доказательства, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что конкурсным управляющим оспаривается договор, который не породил правовых последствий, в виде возникновения права собственности ответчика на трактор К-701. Поэтому заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.08.2016 удовлетворению не подлежит.

Арбитражным судом не установлено необходимых условий для признания сделки должника недействительной, что является основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления.

Поэтому заявление конкурсного управляющего отклоняется полностью.

Кроме того определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.02.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Земледелец» ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, на оборудование, принадлежащее Агрофирма «Акпарс» наложен арест.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Земледелец» ФИО1 о признании сделки недействительной обеспечительные меры в виде ареста спорного имущества сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.02.2019 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (т. 1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.02.2019 конкурсному управляющему ООО «Земледелец» ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. также и по заявлению о принятии обеспечительных мер (т. 1, л.д. 58-59).

По итогам рассмотрения настоящего заявления, арбитражный суд на основании статей 102, 110 АПК РФ, взыскивает с ООО «Земледелец»», не в пользу которого принят судебный акт, в доход федерального бюджета государственную пошлину в уменьшенном размере 1000 руб. на основании пункта 2 статьи 333.22 НК РФ

Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 24 июля 2019 года. Судебный акт в полном объеме изготовлен 31 июля 2019 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 61.1 и 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Акпарс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2016, и применении последствий недействительности сделки.

2. Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в уменьшенном размере 1000 руб.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционныйсуд в течение десяти дней со дня принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Н.Н. Домрачева