Гражданский кодекс часть 1

- устав ОАО «РН-Влакра» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, документ о государственной регистрации ОАО «РН-Влакра»;

внутренние документы ОАО «РН-Влакра», включая, но не ограничиваясь, действующие положение о совете директоров, о ревизионной комиссии, о счетной комиссии, об исполнительном органе, положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров (при наличии), или предоставить информацию об отсутствии таких документов;

- протоколы общих собраний акционеров ОАО «РН-Влакра» за 2011 -2012гг., заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг., ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «РН-Влакра» за 201 1-2012 гг., и коллегиального исполнительного органа ОАО «РН-Влакра» (правления, дирекции) за 2011 -2012 гг.;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «РН-Влакра», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «РН-Влакра» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг.

- годовые отчеты ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг.;

- отчеты независимых оценщиков ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг. об оценке стоимости активов ОАО «РН-Влакра» за указанный период времени;

- сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем ОАО «РН-Влакра» по состоянию на 31.07.2012г. (сведения о регистрации прав на недвижимое имущество, балансовая и кадастровая стоимость недвижимого имущества).

в заседании приняли участие:

от истцов: не явились, извещены

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 07.03.2013г., ФИО2 по доверенности от 16.05.2013г., ФИО3 по доверенности от 22.02.2013г., ФИО4 по доверенности от 11.02.2013г.

УСТАНОВИЛ:

«Леказ Холдингс Лимитед» (Lekaz Holdings Limited), ЗНФ Холдингс Лимитед (ZNF Holdings Limited) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "РН-Влакра" об обязании ОАО «РН-Влакра» предоставить акционерам Компании «Леказ Холдингс Лимитед» и Компании «ЗНФ Холдингс Лимитед» следующие документы: договор о присоединении ЗАО «Влакра» и ЗАО «КП Донская» к ОАО «РН-Влакра»; передаточные акты, подписанные ЗАО «Влакра» и ЗАО «КП Донская» к ОАО «РН-Влакра» при присоединении; устав ОАО «РН-Влакра» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, документ о государственной регистрации ОАО «РН-Влакра»; внутренние документы ОАО «РН-Влакра», включая, но не ограничиваясь, действующие положение о совете директоров, о ревизионной комиссии, о счетной комиссии, об исполнительном органе, положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров (при наличии), или предоставить информацию об отсутствии таких документов; протоколы общих собраний акционеров ОАО «РН-Влакра» за 2011 -2012гг., заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг., ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «РН-Влакра» за 201 1-2012 гг., и коллегиального исполнительного органа ОАО «РН-Влакра» (правления, дирекции) за 2011 -2012 гг.; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «РН-Влакра», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «РН-Влакра» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг.; годовые отчеты ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг.; отчеты независимых оценщиков ОАО «РН-Влакра» за 2011-2012 гг. об оценке стоимости активов ОАО «РН-Влакра» за указанный период времени; сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем ОАО «РН-Влакра» по состоянию на 31.07.2012г. (сведения о регистрации прав на недвижимое имущество, балансовая и кадастровая стоимость недвижимого имущества).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2012г. исковые требования были оставлены без рассмотрения, возвращена «Леказ Холдингс Лимитед» (Lekaz Holdings Limited), ЗНФ Холдингс Лимитед (ZNF Holdings Limited) из дохода федерального бюджета российской федерации государственная пошлина в размере 4 000 руб..

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2012г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановлением Федерального Арбитражного суда от 17.05.2012г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013г. по делу № А40-114366/12-131-345 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения предварительного судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились Дело рассмотрено в отсутствие представителей истцов в порядке ст.ст. 123, 136 АПК РФ.

Представители ответчика поддерживают ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд, рассмотрев материалы дела, выславшая доводы ответчика, приходит к выводу, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела, истцы являются организациями, зарегистрированными по законодательству Республики Кипр, а исковое заявление подписано физическим лицом, в подтверждение полномочий которого представлены доверенности (т. 2 л.д. 58-73), выданные от имени: компании «Леказ Холдинге Лимитед» директором Maria Kadi и секретарем Michailina Zinonos; компании «ЗНФ Холдинге Лимитед» директором Georgios Papachristoforou и секретарем Michailina Zinonos.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей. Арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

При этом в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с представленными в материалы настоящего дела учредительным документам Истцов вопрос избрания директоров относится к исключительной компетенции общего собрания компании. Кроме того, содержащимися в материалах настоящего дела документами установлены особые правила переизбрания директоров истцов.

Специальным решением внеочередного собрания компании «Леказ Холдинге Лимитед» от 16.10.2006г. (том 1 л.д. 145) и специальным решением внеочередного собрания компании «ЗНФ Холдинге Лимитед» от 06.11.2006г. (том 2 л.д. 50) предусмотрено, что прекращение полномочий директора не имеет силы, если на собрании акционеров не будет принято соответствующее решение о прекращении полномочий, скрепленное подписями, заверенными г-ном Иоанисом Лукаидесом. Кроме того, данные документы свидетельствуют о том, что на дату их принятия директором компании «Леказ Холдинге Лимитед» являлась Антония Михаил, а компании «ЗНФ Холдинге Лимитед» - Урания Муски.

Однако истцами не представлены в материалы настоящего дела ни решения о прекращении полномочий указанных лиц (заверенные г-ном Иоанисом Лукаидесом), ни решения об избрании/назначении директорами компаний лиц, выдавших доверенности от имени истцов, имеющиеся в материалах настоящего дела, - Марии Кади и Георгиоса Папахристофору.

Истцами в материалы дела не представлены полномочия директоров истцов.

Согласно п. 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 N 158 при установлении юридического статуса, процессуальной правоспособности и дееспособности иностранного лица, участвующего в деле, арбитражные суды применяют нормы о его личном законе.

В силу части 2 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица имеют право обращаться в арбитражные суды в Российской Федерации по правилам подведомственности и подсудности, установленным данным Кодексом, для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 3 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации статьи иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом в силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо, следовательно, юридический статус иностранной компании должен определяться по праву государства места ее учреждения.

Вместе с тем, в нарушение норм действующего законодательства Российской Федерации, истцы не представили в материалы настоящего дела никаких законодательных актов Кипра, подтверждающих достаточность и допустимость представления ими именно тех документов, которые имеются в материалах настоящего дела. Истцы не представили нормы права Республики Кипр (либо ссылки на них), в соответствии с которыми Арбитражный суд города Москвы мог бы дать правовую оценку следующим существенным обстоятельствам: какие лица наделены правом выдачи от имени кипрской компании доверенности на представление ее интересов в судебных инстанциях, в том числе в иностранных судах; является ли Департамент регистрации и ликвидации компаний Министерства торговли, промышленности и туризма Кипр органом, уполномоченным подтверждать юридический статус кипрской компании и личность ее директора

Представленные в материалы настоящего дела документы, которые, по мнению истцов, являются доказательствами их статуса и подтверждением их правоспособности не доказывают соответствующие обстоятельства.

Пунктом 25 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 № 158 разъяснено, что официальные документы, подтверждающие статус иностранного юридического лица, должны исходить от компетентного органа иностранного государства, содержать актуальную информацию на момент рассмотрения спора, должны быть надлежащим образом легализованы или апостилированы, а также должны сопровождаться надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

Однако представленные истцами в материалы настоящего дела документы не отвечают названным требованиям: в отношении компании «Леказ Холдинге Лимитед» в деле имеются следующие документы: свидетельство об учреждении от 16.05.2012г. (том 1 л.д. 12); справка о зарегистрированном офисе от той же даты (том 1 л.д. 10); свидетельство о директоре и секретаре от той же даты (том 1 л.д. 20); в отношении компании «ЗНФ Холдинге Лимитед»: свидетельство об учреждении от 16.05.2012г. (том 1 л.д. 15); справка о зарегистрированном офисе от той же даты (том 1 л.д. 14); свидетельство о директоре и секретаре от той же даты (том 1 л.д. 16).

В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что, в частности, исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

На основании изложенного, Арбитражный суд г. Москвы приходит к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения заявленного иска по существу и признает его подлежащим оставлению без рассмотрения.

Государственная пошлина в сумме 4 000 руб., уплаченная по чек-ордеру от 14.08.2012г. подлежит возврату плательщику на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 71, 148, 149, 184-186, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Исковые требования «Леказ Холдингс Лимитед» (Lekaz Holdings Limited), ЗНФ Холдингс Лимитед (ZNF Holdings Limited) к Открытому акционерному обществу "РН-Влакра" (адрес: 119071, Москва г, ФИО5 ул, 15, СТР.1, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ОАО «РН-Влакра» предоставить акционерам Компании «Леказ Холдингс Лимитед» и Компании «ЗНФ Холдингс Лимитед» документы оставить без рассмотрения.

Возвратить «Леказ Холдингс Лимитед» (Lekaz Holdings Limited), ЗНФ Холдингс Лимитед (ZNF Holdings Limited) из дохода федерального бюджета российской федерации государственную пошлину в размере 4 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 14.08.2012г. На возврат государственной пошлины выдать справку.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.В.Жбанкова