Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО), 119049, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, ДОМ 10, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>

кАО UZAUTO MOTORS, 170200, РЕСП. УЗБЕКИСТАН, АНДИЖАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. АСАКА, УЛ. ХУМО, Д. 81;

ООО "ФК №1", 140090, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМНАТА 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2014, ИНН: <***>;

ЗАО ПИИ "УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ" В ЛИЦЕ КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ФИО1, 305019, Г. КУРСК, А/Я 2

об отказе в признании на территории Российской Федерации Решения Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан по делу №4-17-1803/1 от 25.05.2021

при участии:

от заявителя – ФИО2 по дов. от 20.07.2021 №130/19-21, ФИО3 по дов. от 07.07.2021 №113/19-21;

от заинтересованного лица АО UZAUTOMOTORS– ФИО4, ФИО5 по дов. от 17.06.2021 №Yur/120-1897;

от заинтересованного лица ООО "ФК №1" – ФИО6 по дов. от 11.01.2021 №б/н

от заинтересованного лица КУ ЗАО ПИИ "УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ" – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО), 119049, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, ДОМ 10, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***> обратилось с заявлением об отказе в признании на территории Российской Федерации Решения Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан по делу №4-17-1803/1 от 25.05.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2021 года заявление АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО), 119049, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, ДОМ 10, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***> принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу №А40-162513/2021-63-1223.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 12.11.2021 по 18.11.2021.

Представитель заявителя настаивал на удовлетворении заявления.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявления.

Представитель заинтересованного лица (КУ ЗАО ПИИ "УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ"), извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя с надлежащими полномочиями не направил, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителя третьего лица, в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Экономическим судом Андижанской области Республики Узбекистан по делу №А4-17-1803/1 в составе судьи Салимова М., 25.05.2021, принято решение по иску ЗАО ПИИ "УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ" В ЛИЦЕ КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ФИО1, 305019, Г. КУРСК, А/Я 2 к АО UZAUTOMOTORS, 170200, РЕСП. УЗБЕКИСТАН, АНДИЖАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. АСАКА, УЛ. ХУМО, Д. 81 о взыскании 6 202 492 долларов США.

В обосновании заявления, заявитель ссылается на следующим обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-6488/216 от 20.04.2017 ЗАО ПИИ УзДЭУ авто-Воронеж признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Банк является конкурсным кредитором, требования которого установлены в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» № А14-6488/2016 в размере 1 308 048 611,73 руб., что подтверждается Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2020.

Требования Банка, как конкурсного кредитора, будут удовлетворяться за счет сформированной конкурсной массы в деле о банкротстве ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

Основным видом деятельности ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» являлась дистрибьюция транспортных средств под товарным знаком Daewoo на территории РФ. Производителем и поставщиком автомобилей являлось АО «UzAutoMotors», входящим в одну группу лиц с ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж». Требование АО «UzAutoMotors» включено в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» в размере 8 610 376 901,37руб.

Результаты рассмотрения судебных споров, где ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» выступает в качестве истца либо ответчика, сказываются на имущественном состоянии ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», напрямую затрагивают имущественные права и интересы Банка как конкурсного кредитора.

Кроме того, Решение вынесено в отношении взаимных притязаний аффилированных лиц, однако факт аффилированности, а также влияние притязаний сторон спора на интересы всех других кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» не были оценены иностранным судом. Между тем, в результате признания Решения размер конкурсной массы Должника уменьшился на 6.202.492 долларов США.

Также на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области в деле о банкротстве ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» № А14-6488/2016 находится заявление о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости отчужденного по сделкам имущества в конкурсную массу ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж». АО «УзАвто Моторс», являясь ответчиком по спору, ссылается на преюдициальное значение Решения, которым обязательства сторон по оспариваемым сделкам прекращены в результате произведенного узбекским судом зачета.

Истец полагает, что указанное решение нарушает права и законные интересы Банка в сфере предпринимательской деятельности, поскольку влечет неблагоприятные имущественные последствия - уменьшение размера имущества ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», которое подлежало бы распределению между кредиторами (в т.ч. Банком). Это означает получение Банком удовлетворения от ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» по результатам конкурсного производства в меньшем размере, чем это произошло бы в отсутствие Решения, содержащего выводы о сальдировании.

Заявитель, указывая что решение Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан по делу №4-17-1803/1 от 25.05.2021, противоречит публичному порядку Российской Федерации, ссылается на следующие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Применение иностранным судом сальдирования в отношении встречных требований аффилированных лиц нарушает основополагающие принципы формирования конкурсной массы несостоятельного должника, пропорционального удовлетворения требований кредиторов в очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве (принцип paripassu), причиняет значительный вред конкурсной массе ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и интересам его кредиторов на получение причитающейся им доли из конкурсной массы несостоятельного должника.

Как указывает заявитель, своим Решением Экономический суд Андижанской области Республики Узбекистан фактически произвёл зачет между находящимся процедуре банкротства истцом и ответчиком, при этом встречные требования для принятия к зачету ответчиком АО «УзАвто Моторс» не заявлялись. В результате указанного зачета были в преимущественном порядке удовлетворены требования аффилированного с ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» кредитора, что нарушило интересы других кредиторов.

При этом не имеет значения, что суд в Решении именует зачет «установлением итоговым сальдо взаимных обязательств», поскольку используемая в практики российских судов теория сальдирования к рассматриваемым правоотношениям сторон не применима.

Так, определение размера итогового обязательства методом сальдирования спорными договорами не предусмотрено, применение сальдирования не связано с прекращением договора, требования вытекают из самостоятельных, не связанных между собой договоров (отсутствует единое правоотношение). Также требование несостоятельного должника в совпадающей части при сальдировании не должно являться его экономическим активом (например, требование кредитора об уплате неустойки уменьшает размер основного долга кредитора перед банкротом, т.к. экономический результат сделки не был получен кредитором вследствие нарушений банкрота).

Истец указывает, что в рассматриваемой ситуации было проведено не сальдирование связанных обязательств из одного договорного правоотношения, а зачет по различным договорам, имеющим свою собственную экономическую цель, в отношении актива ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», причитающегося другим кредиторам.

Как полагает истец, договоры поставки, задолженность по которым необоснованно была зачтена судом, заключались с целью поставки транспортных от ответчика АО «УзАвто Моторс» (завода-изготовителя) к дистрибьютору - ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж». Целью таких договоров является поставка транспортных средств в пользу дистрибьютора для последующей их реализации конечному потребителю в рамках обычной предпринимательской деятельности ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж». Заключение договоров поставки об обратном экспорте транспортных средств, ранее поставленных дистрибьютору, в пользу завода-изготовителя, преследует недобросовестную цель по выводу имущества несостоятельного Должника в пользу аффилированного с ним кредитора, что причиняет существенный вред другим кредиторам. Такие договоры были заключены в период подозрительности, т.е. с очевидным знанием АО «УзАвто Моторс» о неплатежеспобности подконтрольного ему дистрибьютора ЗАО ПИИ «УзДЭУ авто-Воронеж» (заявление о банкротстве принято к производству 26.05.2016, договоры заключены в марте 2016 г.). Такие сделки являются оспоримыми на основании ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. В сальдировании не могут участвовать требования, возникшие в нарушение требований законодательства о банкротстве.

Истец указывает, что таким образом, такие договоры купли-продажи являлись самостоятельной сделкой, впервые заключаемой сторонами в преддверии банкротства ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», не выступали частью единого обязательства по поставке и не могли быть зачтены с задолженностью по договорам поставки, учтенной в реестре требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

В соответствии с частью 1 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации, если их признание предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Согласно статье 7 Киевского соглашения государства-участники СНГ взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.

Решения, вынесенные компетентными судами одного государства — участника Содружества Независимых Государств, подлежат исполнению на территории других государств - участников Содружества Независимых Государств.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Минской конвенции вынесенные учреждениями юстиции каждой из Договаривающихся Сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других Договаривающихся Сторон без специального производства при условии, если а) учреждения юстиции запрашиваемой Договаривающейся Стороны не вынесли ранее по этому делу решения, вступившего в законную силу; б) дело согласно настоящей Конвенции, а в случаях, не предусмотренных ею, согласно законодательству Договаривающейся Стороны, на территории которой решение должно быть признано, не относится к исключительной компетенции учреждений юстиции этой Договаривающейся Стороны.

В силу части 2 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации без какого-либо дальнейшего производства, если со стороны заинтересованного лица не поступят возражения относительно этого.

Согласно части 3 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо в течение одного месяца после того, как ему стало известно о решении иностранного суда или об иностранном арбитражном решении, может заявить возражения относительно признания этого решения в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства заинтересованного лица либо месту нахождения его имущества, а если заинтересованное лицо не имеет места жительства, места нахождения или имущества в Российской Федерации, в Арбитражный суд города Москвы.

На основании части 3 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель и обратился с заявлением о наличии возражений относительно признания Решения Экономического суда Республики Узбекистан.

Согласно абзацу 2 пункта 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), начало течения процессуального срока, предусмотренного частью 3 стать 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявлений о возражениях относительно признания иностранных судебных (арбитражных) решений на территории Российской Федерации определяется моментом, когда стороны получили возможность ознакомиться с полным текстом вступившего в законную силу решения иностранного суда (арбитража).

Как установлено судом, заявитель получил копию полного текста Решения Экономического суда Республики Узбекистан на русском языке в ходе судебного заседания в Арбитражном суде Воронежской области по делу № А14-6488/2016 от 27.05.2021, что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами.

Так, из расшифровки судебного заседания 27.05.2021 следует, что в рамках судебного заседания в Арбитражном суде Воронежской области представители АО «УзАвто Моторс ходатайствовали о приобщении Решения Экономического суда Республики Узбекистан к материалам дела № А14-6488/2016, против чего представители заявителя не возражали.

Более того, непосредственно после заявления представителями АО «УзАвто Моторс» ходатайства о приобщении иностранного судебного акта представители Заявителя попросили представителей АО «УзАвто Моторс» представить данный акт, а представитель АО «УзАвто Моторс» в судебном заседании 27.05.2021 передал представителю заявителя полный текст Решения Экономического суда Республики Узбекистан на русском языке, который также был приобщен судом к материалам спора об оспаривании договоров купли-продажи по делу № А14-6488/2016.

Таким образом, срок на подачу возражений против признания данного иностранного судебного решения на территории Российской Федерации, вопреки доводам заявителя, подлежит исчислению с 27.05.2021 и, соответственно, данный срок истек 27.06.2021.

В то же время само заявление датировано только 29.07.2021 и подано за пределами срока, установленного в части 3 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 18 пункта 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) в случае установления судом в судебном заседании факта пропуска указанного выше срока такой факт будет являться основанием для отказа в удовлетворении возражений.

Таким образом, заявитель пропустил срок для подачи возражений против признания Решения Экономического суда Республики Узбекистан на территории Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Суд также соглашается с доводами АО «УзАвто Моторс» о том, что заявитель не является заинтересованным лицом, которое обладает правом на подачу возражений против признания Решения Экономического суда Республики Узбекистан на территории Российской Федерации в силу следующего.

Заявитель не являлся участником дела № 4-17-1803/1, рассмотренном иностранным судом.

При этом, как было указано выше, иностранным судебным решением было отказано в удовлетворении требований ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» о взыскании с АО «УзАвто Моторс» задолженности в связи с установлением сальдо встречных обязательств сторон, возникших из взаимосвязанных договоров купли-продажи.

Заявитель обосновывает наличие у него права возражать против признания Решения на территории Российской Федерации тем, что он является конкурсным кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», и отказ во взыскании дебиторской задолженности должника негативно влияет на конкурсную массу ЗАО ПИИ «УзДЭУ авто-Воронеж».

Вместе с тем в результате установленного иностранным судом итогового сальдо взаимных обязательств какое-либо негативное влияние на конкурсную массу должника заявителя оказано не было.

В результате установленного иностранным судебным актом итогового сальдо взаимных обязательств сторон в конкурсную массу ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» поступило столько же имущества, сколько было уменьшено действиями самого ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» вследствие собственного неисполнения встречного обязательства перед АО «УзАвто Моторс». Сумма же сальдо никогда не подлежала распределению в пользу кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и, соответственно, установление сальдо никак не повлияло на их интересы.

В сформированной Верховным Судом РФ концепции сальдо взаимных обязательств ключевым является тот факт, что в случае установления сальдо отсутствует оказание предпочтения ответчику или иного нарушения прав кредиторов должника, так как причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением обязательства, а не его контрагент.

Таким образом, поскольку причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением обязательства, то его кредиторы никогда не имели права притязать на уменьшенную самим должником сумму причитавшихся ему средств.

Соответственно, какое-либо негативное влияние Решения Экономического суда Республики Узбекистан на конкурсную массу ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» или возможность его кредиторов удовлетворить свои требования отсутствует.

При этом суд принимает во внимание доводы АО «УзАвто Моторс» о том, что правомерность аналогичных выводов Постановления Апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области Республики Узбекистан от 15.10.2019 г. по делу № 4-10-1916/13 (по своим фактическим обстоятельствам и выводам судов аналогичному делу № 4-17-1803/1) об установлении сальдо и отсутствие в результате его установления преимущественного удовлетворения требований АО «УзАвто Моторс» уже были подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2020 по делу № А14-6488/2016, компетентного российского суда, рассматривающего дело о банкротстве ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

В связи с чем все ссылки заявителя о незаконности судебных актов Республики Узбекистан, установивших итоговое сальдо взаимных обязательств АО «УзАвто Моторс» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», об их противоречии принципам российского законодательства о банкротстве и причинение вреда кредиторам ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» судом отклоняются.

Таким образом, конкурсные кредиторы ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (включая заявителя) не имеют никакого законного интереса в непризнании иностранного Решения Экономического суда Республики Узбекистан.

При этом суд отклоняет ссылки заявителя на п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку указанный пункт предоставляет кредиторам должника право обжаловать только судебные акты, на которых основаны требования иных кредиторов должника. В то же время на основании Решения Экономического суда Республики Узбекистан никакие требования в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» не включались.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что заявитель не является заинтересованным лицом для целей части 3 статьи 245.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как вопрос признания Решения на территории Российской Федерации никак не сказывается на имущественное положение заявителя.

Кроме того, суд находит доводы заявителя о противоречии иностранного судебного акта публичному порядку РФ недоказанными.

На основании изложенного, требования заявителя об отказе в признании на территории Российской Федерации Решения Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан по делу № 4-17-1803/1 от 25.05.2021 заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 159, 184, 185, 245.1 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО), 119049, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, ДОМ 10, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***> об отказе в признании на территории Российской Федерации решения Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан по делу №4-17-1803/1 от 25.05.2021 – отказать.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его вынесения.

СУДЬЯ Э.Б. Ликшиков