Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц: ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», ВРЕМЕННОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», Общество с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «РЕНЕССАНС», ОАО «Центральный научно-исследовательский институт экономики и управления в строительстве», ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ", ВЫСШЕГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ ГОРОДА МОСКВЫ-ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКВЫ

встречное исковое заявление акционерного общества ОСК «Объединенная Строительная Компания» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН <***>) о взыскании 99 135 112 руб. 18 коп. неосновательного обогащения

при участии представителей

от истца – ФИО1, дов. от 18.05.2016г., паспорт

от ответчика – ФИО2, по дов. от 01 июля 2015 года

от ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»- ФИО2, по дов. от 01.07.2015

от третьего лица ВРЕМЕННОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» - не явился, извещен

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «РЕНЕССАНС»- ФИО3, по дов. от 22.04.2016г., паспорт

от третьего лица ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ" (МИРЭА) – ФИО4, по дов. от 18 января 2016 года, ФИО5, по дов. от 31 декабря 2015 года

от третьего лица ОАО «Центральный научно-исследовательский институт экономики и управления в строительстве» - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взысканиипо кредитным договорам <***> от 22.03.2011г., <***> от 20.09.2011г., № 68-Ю-КЛ/2011 от 12.10.2011г., № 74-Ю-КЛ/2011 от 31.10.2011г., № 81-Ю-КЛ/2011 от 07.12.2011г., № 86-Ю-КЛ/2011 от 07.12.2011г., № 44-Ю_КЛ/2012 от 28.06.2012г., № 57-Ю_КЛ/2012 от 14.08.2012г., № 42-Ю_КЛ/2011 от 13.07.2011г., № 6-Ю-КЛ/201 от 30.01.2012г., № 78-Ю-КЛ/2011 от 16.11.2011г., задолженности в размере 950 457 292 руб. 39 коп., об обращении взыскания на имущество по договорам залога № 11-Ю-З/2013 ор 23.01.2013г., № 68-Ю-З/2013 ор 23.01.2013г., № 81-Ю-З/2013 ор 23.01.2013г., № 78-Ю-З/2013 ор 23.01.2013г., № 42-Ю-З/2013 ор 23.01.2013г.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц ОАО «Центральный научно-исследовательский институт экономики и управления в строительстве», ВРЕМЕННОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ.

В судебном заседании стороны представили на утверждение арбитражному суду мировое соглашения от 27.05.2016г., подписанное в двухстороннем порядке.

Третье лицо ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ" (МИРЭА) возражал относительно удовлетворения ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Суд отклоняет возражения по следующим основаниям.

Договоры залога имущественных прав не подлежат государственной регистрации, поскольку в залог переданы обязательственные права, а не вещные. Условия мирового соглашения, предусматривающие одновременное прекращение обязательств по кредитным договорам и договорам залога имущественных прав по инвестиционному контракту от 14.01.202г. № 14/05-ИЗ-1 не нарушают прав третьего лица ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ" (МИРЭА)

В процессе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, которое просят суд утвердить и производство по делу прекратить.

Суд проверил представленное сторонами мировое соглашение и считает, что оно не противоречит законодательству, подписано полномочными лицами и не нарушает права других лиц, в связи с чем, мировое соглашение подлежит утверждению. Сторонам разъяснены положения ст.ст.150, 151 АПК РФ и последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Руководствуясь ст. ст. 49, 138-141, 184, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 27 мая 2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Титан» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 119049, <...>) и Акционерным обществом ОСК «Объединенная Строительная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридичеокий адрес: 119571, <...>) от 27.05.2016г. по делу № А40-208415/15-170-1691 на содержащихся в нем условиях, а именно:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. ст. 138-142, 150 АПК РФ в целях разрешения по обоюдному согласию возникшего спора, рассматриваемого в рамках дела № А40-208415/2015. находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению ООО «ТИТАН» к АО «ОСК» о взыскании задолженности по кредитным договорам и по встречному исковому заявлению АО «ОСК» о взысйшии с ООО «ТИТАН» денежных средств в размере 99 135 112 руб. 18 коп., составляющих разницу между стоимостью принятых ООО «ТИТАН» в свою собственность векселей и размером неисполненных АО «ОСК» обязательств по кредитным договорам, возникшего в связи с обязательствами Сторон по следующим договорам, далее «Договоры»:

1)Соглашение об уступке права требования (цессия) № 1-ОСК от 26.05.2015 г.;

2)Договор <***> кредитной линии с лимитом выдачи от 22.03.2011 г.;

3)Договор <***> кредитной линии с лимитом выдачи от 20.09.2011 г.;

4)Договор № 68-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 12.10.2011 г.;

5)Договор № 74-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 31.10.2011 г.;

6)Договор № 81-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 07.12.2011 г.;

7)Договор № 86-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 28.12.2011 г.;

8)Договор № 44-Ю-КЛ/2012 кредитной линии с лимитом выдачи от 28.06.2012 г.;

9)Договор № 57-Ю-КЛ/2012 кредитной линии с лимитом выдачи от 14.08.2012 г.;

10)Договор № 42-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 13.07.2011 г.;

11)Договор № 6-Ю-КЛ/2012 кредитной линии с лимитом выдачи от 30.01.2012 г.;

12)Договор № 78-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 16.11.2011 г.;

13)Договор залога имущественных прав № 11-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г.;

14)Договор залога имущественных прав № 68-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г.;

15)Договор залога имущественных прав № 81-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г.;

16)Договор залога имущественных прав № 78-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г.;

17) Договор залога имущественных прав № 42-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г.;

2. Стороны констатируют, что общий размер задолженности Ответчика перед Истцом составляет 27 046 959 руб. 01 коп., из которых 20 194 533 руб. 59 коп. - основной долг, 1 855 306 руб. 00 коп. - проценты по кредиту, 4 997 119 руб. 43 коп. - пени, по следующим договорам кредитной линии:

-№42-Ю-КЛ/2011 от 13.07.2011г.,

<***> от 22.03.2011г., -68-Ю-КЛ/2011 от 12.10.2011г., -74-Ю-КЛ/2011 от 31.10.2011г.,

44-Ю-К/2012 от 28.06.2012г.,

57-Ю-К/2012 от 14.08.2012г.

В остальной части Истец отказывается от исковых требований о взыскании с Ответчика задолженности по кредитным договорам.

3.Истец признает в полном объеме задолженность перед Ответчиком в размере 99 135 112 руб. 18 коп., составляющую ровницу между стоимостью векселей, заложенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №63-Ю-КЛ/2011 от 20.09.2011г., № 78-Ю-КЛ/2011 от 16.11.2011г., № 81-Ю472011 от 07.12.2011г., № 86-Ю-КЛ/2011 от 28.12.2011г., № 6-Ю-КЛ/2012 от 30.01.2012г. и принятых Истцом в свою собственность, и размером неисполненных денежных обязательств Ответчика по данным кредитным договорам.

4.Стороны пришли к соглашению произвести зачет встречных требований, указанных в п. 2 и п. 3 настоящего Мирового соглашения, по результатам которого общий размер задолженности Истца перед Ответчиком составляет 72 088 153 (семьдесят два миллиона восемьдесят восемь тысяч сто пятьдесят три) рубля 17 копеек.

5. В счет погашения задолженности Истца в размере 72 088 153 руб. 17 коп., указанной в п. 4 настоящего Мирового соглашения, Истец передает, а Ответчик принимает в качестве отступного в полном объеме все права требования, возникшие у Истца к Обществу с ограниченной ответственностью «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании договоров кредитной линии с лимитом выдачи №13-Ю-КЛ/2012 от 01.03.2012 г., №46-Ю-КЛ/2012 от 04.07.2012 г., №18-Ю-КЛ/2012 от 29.03.2012 г., №30-Ю-Л1/2012 от 11.05.2012 г., №52-Ю-КЛ/2012 от 30.07.2012 г., №21-Ю-КЛ/2011 от 18.04.2011 г., №69-Ю-КЛ/2011 от 12.10.2011 г., №7-Ю-КЛ/2012 от 13.02.2012 г., кредитном договоре №74-Ю-КЛ/2012 от 05.10.2012 г., договора залога имущественных прав №69-Ю-3-1/2014 от 09.12.2014 г., Соглашения об уступке прав требования (цессии) №1-ОСК от 1- 05.2015г.

Права требования подтверждены Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2016 г. по делу № А41-54933/15.

К Ответчику переходят также права, обеспечивающие исполнение обязательств по указанным договорам об открытии кредитной линии, а также другие связанные с требованием права, в том числе, права на все неуплаченные проценты по кредиту, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени и иные штрафные санкции.

Права требования, указанные в настоящем пункте Мирового соглашения, переходят от Истца к Ответчику с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения и прекращения производства по делу № А40-208415/2015.

На момент утверждения судом настоящего Мирового соглашения Истец передал Ответчику заверенные копии следующих документов, удостоверяющих право требования:

- Договоров кредитной линии с лимитом выдачи №13-Ю-КЛ/2012 от 01.03.2012 г., №46-Ю-КЛ/2012 от 04.07.2012 г., №18-Ю-КЛ/2012 от 29.03.2012 г., №30-Ю-КЛ/2012 от 11.05.2012 г., №52-Ю-КЛ/2012 от 30.07.2012 г., №21-Ю-КЛ/2011 от 18.04.2011 г., №69-Ю-КЛ/2011 от

-Соглашения об уступке прав требования (цессии) №1-ОСК от 26.05.2015г., заключенного между Истцом и ООО КБ «Ренессанс» с приложениями;

-Соглашения №1 о досрочном погашении векселей зачетом встречного денежного требования от 15 июня 2015 года, заключенного между Истцом и ООО КБ «Ренессанс», и акта приема-передачи векселей к указанному соглашению.

6.1.части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности в объеме прав требований на получение 244,70 кв.м. проектной площади по Договору залога имущественных прав № 11-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств Ответчика по Договору <***> кредитной линии с лимитом выдачи от 22.03.2011 г.;

6.2.части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности в объеме прав требований на получение 903,00 кв.м. проектной площади по Договору залога имущественных прав № 68-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств Ответчика по Договору № 68-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 12.10.2011 г.;

6.3.части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности в объеме прав требований на получение 226,30 кв.м. проектной площади по Договору залога имущественных прав № 81-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств Ответчика по Договору № 81-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 07.12.2011 г.;

6.4.части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности в объеме прав требований на получение 549,50 кв.м. проектной площади по Договору залога имущественных прав № 78-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств Ответчика по Договору № 78-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 16.11.2011 г.;

6.5.части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности в объеме прав требований на получение 212,00 кв.м. проектной площади по Договору залога имущественных прав № 42-Ю-3/2013 от 23.01.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств Ответчика по Договору № 42-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 13.07.2011 г.;

возникших на основании Инвестиционного контракта № 14/0 5-ИЗ-1 на завершение строительства объекта незавершенного строительства, находящегося в государственной собственности от 14.0x2002 г. между Ответчиком и ФГУП «Центральный научно-исследовательский институт экономики и управления в строительстве» (а также всех дополнительных соглашений к нему), предметом которого является реализация инвестиционного проекта по завершению строительства с перепрофилированием корпуса для научных исследований по строительному адресу: <...>, и Инвестиционного контракта № ДЖП.03.ЗАО.00565 от 11.12.2003 г. между Ответчиком и Правительством Москвы и Московским государственным институтом радиотехники, электроники и автоматики IМИРЭА), (а также всех дополнительных соглашений к нему), предметом которого является реализация инвестиционного проекта по комплексной застройке в 2003-2006 гг. земельного >частка по адресу: Москва, проспект Вернадского, вл. 78 со строительством многофункционального общественно-жилого и выставочно-торгового комплекса ориентировочной общей площадью не более 130,0 тыс. кв.м.

7.1.имущественные права на результат участия в долевом строительстве, в объеме прав (требований) на получение 89,2 кв.м. жилой (общей проектной) площади, переданных Истцу в залог на основании Договора залога имущественных прав № 11-Ю-3-1/2014 и возникшими у ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Договора №АП-19/А долевого участия в строительстве жилого дома от 31.10.2013, зарегистрированного в Управлении ФРС по г. Москве, дата регистрации 18.11.2013, номер регистрации 77-77-02/138/2013-063, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.12.2013, предметом которого является участие ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в долевом строительстве многоквартирного жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: <...>,Б,В (II очередь застройки) в обеспечение обязательств Ответчика по Договору <***> кредитной линии с лимитом выдачи от 22.03.2011 г.

7.2.имущественных прав на результат участия в долевом строительстве, в объеме прав (требований) на получение 181,2 кв.м. жилой (общей проектной) площади, переданных Истцу в залог на основании Договора залога имущественных прав № 68-Ю-3-1/2014 от 09.12.2014 и возникших у ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании заключенного 26.09.2014 и зарегистрированного в Управлении ФРС по г. Москве, дата регистрации 24.10.2014, номер регистрации 77-77-07/119/2014-331 Договора №АП-18/АБ/У уступки прав требования по договору №АП-18/АБ долевого участия в строительстве жилого дома от 29.11.2013 (номер регистрации 77-77-02/139/2013-247 дата регистрации 24.12.20Т5), предметом которого является участие ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в долевом строительстве многоквартирного жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: <...>,Б,В (II очередь застройки),в, обеспечение обязательств Ответчика по Договору № 68-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом<выдачи от 12.10.2011 г.

7.3.имущественных прав на результат участия в долевом строительстве на основании договора долевого участия, в объеме прав (требований) на получение 71,3 кв.м. жилой (общей проектной) площади, переданных Истцу в залог на основании Договора залога имущественных прав № 68-Ю-3-2/2014 от 09.12.2014 и возникших у ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Договора №АП/000-АБ долевого участия в строительстве жилого дома от 17.05.2013, зарегистрированного в Управлении ФРС по г. Москве, дата регистрации 30.05.2013, номер регистрации 77-77-09/072/2013-130, предметом которого является участие ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в долевом строительстве многоквартирного жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: fv Москва, пр. Вернадского, вл. 78, корп. А,Б,В (II очередь застройки) в обеспечение обязательств Ответчика по Договору №68-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 12.10.2011 г.

7.4.имущественных прав на результат участия в долевом строительстве, в объеме прав (требований) на получение 209 кв.м. жилой (общей проектной) площади, переданных Истцу в залог на основании Договора залога имущественных прав № 68-Ю-3-2/2013 от 17.09.2013 и возникших у ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Договора №АП/000-АБ долевого участия в строительстве жилого дома от 17.05.2013, зарегистрированного в Управлении ФРС по г. Москве,, дата регистрации 30.05.2013, номер регистрации 77-77-09/072/2013-130, предметом которого является участие ООО «ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в долевом строительстве многоквартирного жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: <...>,Б,В (II очередь застройки) в обеспечение обязательств Ответчика по Договору № 68-Ю-КЛ/2011 кредитной линии с лимитом выдачи от 12.10.2011 г.

Общая залоговая стоимость составляет 82 605 ООО руб. и подтверждена Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2016 г. по делу № А41-54933/15.

законных интересов других лиц и не противоречит закону.

Производство по делу № А40-208415/15-170-1691 прекратить.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья И.И.Еремина