Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Финансово-промышленная корпорация Сатори» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заявление о процессуальном правопреемстве.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 (паспорт, дов. от 15.03.2021);

от ПАО «Совкомбанк» - ФИО3 (паспорт, дов. от 25.01.2021);

от ООО «ПромКомплект» - генеральный директор ФИО4 (паспорт, решение №01/22 от 23.03.2022)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 ООО «Финансово-промышленная корпорация Сатори», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5, о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ» №211 от 16.11.2019, стр. 30.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ООО «ФПК Сатори» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) утвержден ФИО6, члена ААУ «ЦФОП АПК», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 13389, адрес для корреспонденции: 394052, <...>, а/я 34).

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО «ПромКомплект» о процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену ПАО «Совкомбанк» на ООО «ПромКомплект».

В настоящем судебном заседании подлежала рассмотрению обоснованность указанного заявления.

В материалы дела представлено отзыв и возражение ФИО1

В материалы дела представлено объяснение ООО «ПромКомплект».

Представитель ФИО1 ходатайствовал о привлечении третьего лица – ООО «Сатори».

Представитель ООО «ПромКомплект» возражал против привлечения ООО «Сатори» в качестве третьего лица.

Представитель ПАО «Совкомбанк» оставил вопрос о привлечении ООО «Сатори» в качестве третьего лица, на усмотрение суда.

Представитель ООО «ПромКомплект» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве. Пояснив при этом о том, что денежные средства перечислены ПАО «Совкомбанк» и не возвращены обратно.

Выслушав мнение лица, участвующего в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему выводу.

Относительно ходатайства ФИО1 о привлечении третьего лица – ООО «Сатори» суд указывает следующее.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

На основании позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.05.2014 N 1302-О, согласно положению части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Соответственно, если суд приходит к выводу об отсутствии влияния судебного акта по данному делу на права или обязанности лица, подавшего ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не усматривает и оснований для вступления этого лица в дело или привлечения к участию в деле, поскольку права и законные интересы такого лица (не затрагиваемые принимаемым судебным актом), не нуждаются в судебной защите.

Таким образом, предусмотренный в процессуальном законодательстве институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09).

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, являющимся предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Само по себе указание о наличии юридического интереса в исходе обособленного спора без надлежащего обоснования ходатайства в силу положений статьи 51 АПК РФ не является основанием для привлечения лица к участию в деле.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям, поэтому, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее.

Доказательства того, что судебный акт по настоящему обособленному спору, может повлиять на права или обязанности ООО «Сатори», в материалы дела не представлено.

ФИО1 в обоснование своих доводов о заинтересованности арбитражного управляющего указала, что единственным конкурсным кредитором ООО «Сатори» является ООО «Финпромюрист», одновременно являющийся конкурсным кредитором ООО «ФПК Сатори» и инициатором заключения мирового соглашения по делу А40-224069/2017 о банкротстве ООО «ФПК Сатори».

На состоявшемся 23.06.2021г. собрании кредиторов ООО «Сатори» его единственным конкурсным кредитором ООО «Финпромюрист» принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 для утверждения внешним управляющим ООО «Сатори».

На основании указанного решения, принятого ООО «Финпромюрист» определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021г. по делу А40-66877/2019 о банкротстве ООО «Сатори» арбитражный управляющий ФИО7 утвержден единоличным исполнительным органом (внешним управляющим) ООО «Сатори», в отношении которого этим же определением Арбитражного суда города Москвы на основании решения, принятого ООО «Финпромюрист» на вышеуказанном собрании кредиторов ООО «Сатори» введена процедура внешнего управления.

Арбитражный суд города Москвы, как отмечено выше, наделил арбитражного управляющего ФИО7 полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Сатори» по предложению ООО «Финпромюрист» - единственного конкурсного кредитора ООО «Сатори».

В связи с чем, ФИО1 полает о том, что ООО «Сатори» и ООО «Финпромюрист» подлежат отнесению к одной группе лиц.

Межу тем, в силу положений ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника;

супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (по отношению к должнику-гражданину).

Ни по одному из указанных критериев кредитор и должник не связаны, доказательств обратного управляющим не представлено.

Допустимых и относимых доказательств, указывающих на заинтересованность сторон, заявитель в материалы дела не представил.

Таким образом суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 о привлечении в качестве третьего лица ООО «ФИО8.

Рассмотрев ходатайство ПАО «Совкомбанк» об отложении судебного заседания суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении указанного ходатайства по следующим основаниям.

В соответствии с. п. 5 ст. 158 АПК РФ, Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу изложенной нормы, такое процессуальное действие суда как отложение судебного разбирательства является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам или сочтет причины для отложения судебного разбирательства не уважительными.

В силу положений статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе заблаговременно знакомиться с материалами дела. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими соответствующих процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства суд считает, что материалы дела содержат достаточное количество доказательств для принятия судебного акта по существу; отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела по существу, не отвечает целям эффективного правосудия.

При этом отложение судебного разбирательства в сиу ст. 158 АПК РФ является правом суда, а не обязанностью.

В данном случае, ПАО «Совкомбанк» имело возможность получить необходимую информацию в отношении ООО «ПромКомплект», в том числе находящуюся в открытом доступе, заблаговременно до даты судебного заседания и представить правовую позицию с учетом того, что заявление о процессуальном правопреемстве поступило в Арбитражный суд города Москвы 16.06.2022г. Судебное заседание назначено на 24 августа.

Таким образом, суд пришел к выводу, что у ПАО «Совкомбанк» было достаточно времени для проведения необходимый мероприятий с целью оценки финансового состояния и деятельности ООО «ПромКомплект».

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ПАО «Совкомбанк» об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований и не доказанностью невозможности рассмотреть обособленный спор в настоящем судебном заседании.

Рассмотрев заявление ООО «ПромКомплект», суд пришел к выводу об обоснованности процессуального правопреемства.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из материалов дела следует, что ООО «Промкомплект» заявляет о состоявшейся замене кредитора ПАО «Совкомбанк» в материальных правоотношениях с ООО «ФПК Сатори» и ходатайствует о его процессуальной замене на основании следующего.

18.04.2022г. состоялось собрание кредиторов ООО «ФПК Сатори» с повесткой дня:

«1. Принятие решения о заключении и подписании мирового соглашения в рамках дела №А40-224069/17-18-355 «Б» о банкротстве ООО «ФПК Сатори».

2. Выбор представителя собрания кредиторов ООО «ФПК Сатори» уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов».

Согласно результатам голосования по указанным вопросам повестки дня конкурсные кредиторы проголосовали большинством голосов за заключение и подписание мирового соглашения в рамках дела №А40-224069/17-18-355 «Б» о банкротстве ООО «ФПК Сатори».

Конкурсный управляющий ООО «ФПК Сатори» обратился в Арбитражный суд г. Москвы по делу №А40-224069/17 с заявлением об утверждении мирового соглашения.

ПАО «Совкомбанк» являлся конкурсным кредитором ООО «ФПК Сатори» в деле о банкротстве №А40-224069/17-18-355 «Б».

Согласно Определениям Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-224069/17-18-355 от 19.07.2019 и от 16.07.2020 размер задолженности ООО «ФПК Сатори» перед ПАО «Совкомбанк» составлял 39 209 098,20 руб., а также 14 414 446,41 руб. (санкции).

ПАО «Совкомбанк» на собрании кредиторов голосовало «Против» заключения мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «ФПК Сатори».

Согласно Определения Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022г. по делу №А40-224069/17, ООО «Промкомплект» является конкурсным кредитором ООО «ФПК Сатори» при этом ООО «Промкомплект» голосовало «За» заключение мирового соглашения.

ООО «Промкомплект», являясь конкурсным кредитором ООО «ФПК Сатори», обратился к ПАО «Совкомбанк» с требованием принять исполнение обязательств за ООО «ФПК Сатори» в отношении задолженности в размере 39 209 098,20 руб. - основной долг, а также 14 414 446,41 руб.

16.06.2022г. ООО «Промкомплект» произвело оплату ПАО «Совкомбанк» на общую сумму в размере 53 623 544,61 руб. с назначением платежа «Погашение требований кредитора на основании Определений АСГМ по делу №А40-224069/17 от 19.07.2019, 16.07.2020 за ООО «ФПК Сатори» в соответствии с п. 4 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Без НДС».

В своих возражениях ФИО1 указала на не подтверждение перевода денежных средств, что противоречит материалам дела.

Оплата подтверждается платежным поручением №913 от 16.06.2022г. в АО «Альфа-Банк» г. Москва.

Также ФИО1 указала на отсутствие в ходатайстве ООО «Промкомплект» доказательств того, что Заявитель действительно голосовал на состоявшемся 18.04.2022г. собрании кредиторов ООО «ФПК Сатори» за заключение мирового соглашения по делу № А40-224069/17-18-355 «Б» о банкротстве ООО «ФПК Сатори».

При этом ООО «Промкомплект» произвело погашение задолженности на основании ст. ст. 154, 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Согласно п.4 ст. 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно п.4 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Таким образом, с 16.06.2022г. к ООО «Промкомплект» перешли права конкурсного кредитора по требованиям ПАО «Совкомбанк» на общую сумму в размере 53 623 544,61 руб., из которых 39 209 098,2 руб. - основной долг, 14 414 446,41 руб. - санкции.

Кроме того, ФИО1 является конкурсным кредитором ООО «ФПК Сатори», которая не принимала участия в собрании кредиторов, состоявшемся 18.04.2022г.

Размер требования конкурсного кредитора ФИО1 составляет 3 885 942,70 руб., ЧУОДО «Лицей-интернат «Подмосковный» 162 000,00 руб., ООО «Металлсервис- Москва 1 808 878,00 руб., ввиду этого указанные кредиторы не имеют количества голосов в процедуре банкротства Должника, которые могли значительно повлиять на принятие общего решения по вопросу о заключении мирового соглашения.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, изучив материалы дела, представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что договор цессии заключен в соответствии с установленном законом порядке.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 13, 48, 123, 156, 176, 184, 185 АПК РФ, Арбитражный суд г. Москвы,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО «Сатори».

Отказать в удовлетворении ходатайства ПАО «Совкомбанк» об отложении судебного заседания.

Удовлетворить заявление ООО «Промкомплект» о процессуальном правопреемстве.

Заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ПАО «Совкомбанк» на ООО «Промкомплект».

Определение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Информация о движении дела, о порядке ознакомления с материалами дела и получении копий судебных актов может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: www.msk.arbitr.ru.

Судья Махалкина Е. А.