Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл Лефортово» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения об увеличении заработной платы от 31.05.2019г.; заинтересованное лицо: ФИО2,

при участии: ФИО2 (паспорт);

Установил: Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020 введена процедура конкурсного производства в отношении ООО «Кристалл Лефортово», конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (член Союза СРО «СЕМТЭК», ИНН <***>; регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 14785, адрес для направления корреспонденции: 115127, г. Москва, а/я 117).

17.08.2020г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения об увеличении заработной платы от 31.05.2019г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2020 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020г. заявление принято к производству, в связи с устранением недостатков, послуживших основанием к оставлению заявления без движения.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению указанное заявление.

ФИО2 возражает относительно требования. Указала, что уменьшился штат сотрудников, что повлекло увеличение объем функциональных обязанностей, заработная плата в связи с этим увеличилась.

Выслушав мнение лица, участвующего в судебном заседании, изучив представленные документы в материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2 являлась штатным сотрудником компании в должности заместителя генерального директора по маркетингу, что подтверждается трудовым договором от 01.03.2017г. № 01-17.

Указанным трудовым договором ФИО2 был установлен оклад в размере 60 000 руб.

Указал, что с 01.06.2019г. на основании Приказа от 31.05.2019г. оклад ФИО2 был увеличен до 120 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что увеличение оклада ФИО2 в процедуре наблюдения с 60 000 руб. до 120 000 руб. является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Пояснил, что в соответствии с представленными конкурсному управляющему документами, оснований для увеличения заработной платы Постной А.В. не обнаружено, при этом увеличение осуществлялось в процедуре наблюдения, где увеличение заработной платы не отвечало экономическим критериям, установленным для расходов на оплату труда.

Со ссылкой на ст. 61.2 Закона о банкротстве просит признать недействительным Дополнительное соглашение об увеличении заработной платы от 31.05.2019г.

В материалы дела Ответчиком представлен Отзыв.

Из Отзыва следует, что Ответчик заявленные требования считает необоснованными, не учитывающими обстоятельства дела и не подлежащие удовлетворению.

Пояснила, что повышение заработной платы обусловлено увеличением функциональной нагрузки на работника.

Полагает, что связи с банкротством повышение заработной платы не имеет.

Указала, что являлась штатным сотрудником компании и занимала должность заместителя генерального директора по маркетингу, что подтверждается трудовым договором №01-17 от 01.03.2017г.

Пояснила, что Должник являлся частью единой технологической цепочки и выполнял определенную функцию. Компания ООО «Кристалл Лефортово» входила в группу компаний «Кристалл Лефортово», являлась правообладателем основных товарных знаков (брендов), лицензионные права на использование которых на основании соответствующих лицензионных договоров передавались заводам-изготовителям, принадлежащим группе, а также сторонним производственным площадкам.

Учитывая продолжение работы производственных площадок по розливу продукции под товарными знаками Должника в рамках заключенных лицензионных соглашений, начиная с июня 2019г., наряду с объемом работ, обусловленным Трудовым договором от 01.03.2017г. N 1-17, по причине производственной необходимости на Ответчика возложены дополнительные виды работ, что было указано в должностной инструкции, приказе и Дополнительном соглашении к трудовому договору.

В связи с увеличенной функциональной нагрузкой оклад согласно утвержденному оспариваемому Дополнительному соглашению к трудовому договору увеличен до 120 000 руб.

Ответчик считает, что заработная плата ФИО2 повышена соразмерно увеличению количества и качества должностных обязанностей и никакой связи с банкротством Должника повышение заработной платы не имело.

Также пояснила, что в рамках стадии наблюдения банкротства Должника Заявителю, в том числе, были предоставлены кадровые документы по индексации заработной платы с июня 2019г. ФИО2.

Указала, что каких-либо уточняющих запросов по вопросу повышения заработной платы от Заявителя не получала.

Также указала, что доказательств, что размер заработной платы, предусмотренный спорным Дополнительным соглашением к трудовому договору, завышен, Конкурсным управляющим не представлено.

По мнению Ответчика не доказан факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов и утраты полностью или в части возможности удовлетворить их требования.

Считает, что довод о завышенном размере заработной платы не обоснован, поскольку заявитель не провел анализ рынка труда и не доказал факта несоответствия заработной платы Заместителя директора по маркетингу уровню зарплаты работников в иных, схожих с условиями работы в ООО «Кристалл Лефортово», а повышения зарплаты -неравноценным.

Также считает, что само по себе увеличение заработной платы, имевшее место с течением времени в результате возложения дополнительных должностных обязанностей, не может являться свидетельством чрезмерности оплаты труда и стремлении путем формирования значительной задолженности причинить вред кредиторам.

Полагает, что указанный в приказе от 31.05.2019г, размер заработной платы, установленный при заключении оспариваемого Дополнительного соглашения в 2019 г., соответствует разумному уровню оплаты труда в сравнении с размером, явно не соответствующем фактической оплате труда при вышеуказанных обстоятельствах. Д Ответчик считает, что доводы Конкурсного управляющего, приведенные в Заявлении, на объективных доказательствах не основаны и являются предположением.

Просит отказать в удовлетворении требований.

В материалы дела конкурсный управляющий ФИО1 представил Отзыв на доводы Ответчика, где указал, что вопрос обоснованности заявленных требований оставляет на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что ФИО2 являлась штатным сотрудником компании в должности заместителя генерального директора по маркетингу, что подтверждается трудовым договором от 01.03.2017г. № 01-17. Указанным трудовым договором ФИО2 был установлен оклад в размере 60 000 руб.

С 01.06.2019г. на основании Приказа от 31.05.2019г. оклад ФИО2 был увеличен до 120 000 руб.

В качестве основания к признанию сделки недействительной Конкурсный управляющий ФИО1 указал ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63).

Оспариваемое соглашение заключено 31.05.2019г. года, дело о банкротстве ООО «Кристалл Лефортово» возбуждено 05.10.2018 года.

Согласно абзацу 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Согласно части 1 статьи 132 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается. На основании части 2 статьи 135 ТК РФ системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, начиная с июня 2019г., наряду с объемом работ, обусловленным Трудовым договором от 01.03.2017г. N 1-17, по причине производственной необходимости на Ответчика возложены дополнительные виды работ, что было указано в должностной инструкции, приказе и Дополнительном соглашении к трудовому договору. В связи с увеличенной функциональной нагрузкой оклад согласно утвержденному оспариваемому Дополнительному соглашению к трудовому договору увеличен до 120 000 руб.

Опровержения в материалы дела не представлено.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вместе с тем, заявитель в материалы дела не представил сведений о проведении анализа рынка труда и не доказал факта несоответствия заработной платы Заместителя директора по маркетингу уровню зарплаты работников в иных, схожих с условиями работы в ООО «Кристалл Лефортово» и как следствие доказательств того, что повышение заработной платы сотрудника является неравноценным.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Следовательно, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась штатным сотрудником компании в должности заместителя генерального директора по маркетингу, что подтверждается трудовым договором от 01.03.2017г. № 01-17. Самостоятельных решений относительно увеличения заработной платы не принимала.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО1 представил Отзыв на доводы Ответчика, где указал, что вопрос обоснованности заявленных требований оставляет на усмотрение суда.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Сбор доказательств является обязанностью участвующих в деле о банкротстве лиц, которые должны проявить в этом вопросе должную активность. Наличие же в процессуальном законодательстве правил об оказании судом содействия названным лицам в получении доказательств, не означает, что указанные лица могут передать на рассмотрения суда требования без какого-либо документального подтверждения, полностью устранившись от сбора доказательств, обосновывающих заявленные требования.

Конкурсным управляющим не приведены доводы и не представлены доказательства в материалы заявления относительно причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, при недоказанности иных квалифицирующих признаков подозрительных сделок, основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

С учетом приведенных норм права и разъяснений конкурсным управляющим не доказано в отношении оспариваемой сделки наличия полного состава, необходимого для их признания недействительными.

Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.5, 61.8, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.10, ст. 166-168 ГК РФ, ст.ст. 4, 7-9, 13, 64-75, 176, 184, 185, 223 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения об увеличении заработной платы от 31.05.2019г. отказать.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня изготовления в полном объеме.

Информация о движении дела, о порядке ознакомления с материалами дела и получении копий судебных актов может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: www.msk.arbitr.ru.

Судья Махалкина Е. А.