Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТОЛИЦА М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

заявление конкурсного управляющего ФИО1

к лицам, участвующим в рассмотрении заявления – ФИО2, ООО «ИнвестСтройРегион»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2017 в отношении ООО «СТОЛИЦА М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) введена процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ» № 157 от 26.08.2017.

В арбитражный суд 10.08.2018 (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 11.08.2015, заключенного ФИО2 и ООО «ИнвестСтройРегион».

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО2 представил возражения на заявление конкурсного управляющего.

Представитель ООО «ИнвестСтройРегион», извещенный в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. На основании статьи 156 АПК РФ обособленный спор подлежит рассмотрению в отсутствие данного лица.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзывах на него и объяснениях явившихся в заседание конкурсного управляющего и представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Столица М» являлось заемщиком ООО Коммерческий Банк «Ренессанс» по ряду кредитных договоров.

На основании соглашения об уступке права требования (цессия) от 30.06.2015 № 1-СТМ банк (цедент) передал ООО «КангаРус» (цессионарий) право требования к ООО «Столица М» по следующим кредитным договорам:

- договору № 37-Ю-К/2011 от 27.06.2011 на сумму 331 604 534,76 руб.;

- договору № 72-Ю-КЛ/2011 от 21.10.2011 на сумму 40 487 902,35 руб.;

- договору № 82-Ю-КЛ/2011 от 13.12.2011 на сумму 12 883 214, 01 руб.;

- договору № 62-Ю-КЛ/2012 от 23.08.2012 на сумму 29 714 509, 73 руб.;

- договору № 26-Ю-КЛ/2012 от 25.04.2012 на сумму 414 007 ЕВРО.

Согласно пункту 2.1. соглашения № 1-СТМ общий размер суммы уступаемых цедентом прав требований в отношении должника составляет 440 700 119, 89 руб.

Исполнение указанных обязательств обеспечивалось залогом векселей ООО Коммерческий Банк «Ренессанс», предоставленных третьим лицом – ООО «ИнвестСтройРегион» в счет исполнения обязательств ООО «Столица М», в результате чего произошло частичное погашение задолженности перед ООО «КангаРус» в размере 295 836 227 руб. 03 коп.

Размер непогашенной задолженности перед ООО «КангаРус» составил 144 863 892 руб. 86 коп.

ООО «КангаРус» (цедент) по соглашению об уступке права требования (цессия) от 24.07.2015 № 2-СТМ передало ФИО2 (цессионарий) право требования к ООО «Столица М» задолженности в размере 146 189 960,12 руб. по следующим кредитным договорам:

- договору № 37-Ю-К/2011 от 27.06.2011 на сумму 107545686,01 руб.;

- договору № 72-Ю-КЛ/2011 от 21.10.2011 на сумму 12 289 982, 41 руб.;

- договору № 82-Ю-КЛ/2011 от 13.12.2011 на сумму 2 796 005, 04 руб.;

- договору № 26-Ю-КЛ/2012 от 25.04.2012 на сумму 13 017 716, 52 руб.;

- договору № 62-Ю-КЛ/2012 от 23.08.2012 на сумму 9 214 502,88 руб.

Размер уступленного цедентом права (требования) включает в себя проценты за период с 01.07.2015 по 24.07.2015.

ООО «ИнвестСтройРегион» (цедент), к которому перешло право требования к ООО «Столица М», как исполнившему обязательство должника перед кредитором, уступил имеющееся у него право требования ФИО2 (цессионарий) по соглашению от 11.08.2015.

Согласно пункту 1.2. уступаемое цессионарию право (требование) возникло у цедента в порядке регрессных требований к должнику. Регрессные требования цедента к должнику основаны на том, что должник не исполнил обязательства по кредитным договорам, заключенные с ООО Коммерческий Банк «Ренессанс», что повлекло обращение взыскания на имущество, находящееся в залоге – векселя, принадлежащие цеденту.

Пунктом 2.1. соглашения установлено, что общий размер суммы уступаемых цедентом прав (требований) в отношении должника составляет 295 836 227 руб. 03 коп.

Таким образом, размер задолженности ООО «Столица М» перед ФИО2 составил 442 026 187 руб. 15 коп.

При поступлении 11.08.2015 на расчетный счет ООО «Столица М» № 40702810800010000819 в ООО КБ «Ренессанс» денежных средств от ФИО3 и ООО «ИнвестСтройРегион» в сумме 369 535 619, 26 руб., ООО «Столица М» путем совершения одиннадцати операций перечислило указанную сумму ФИО2 в счет погашения задолженности по кредитным договорам.

Конкурсным управляющим оспаривается соглашение об уступке права (требования) от 11.08.2015, заключенное ООО «ИнвестСтройРегион» (цедент) и ФИО2 (цессионарий).

Правовым основанием для признания сделки недействительной указаны положения пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а также статья 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Пленум № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога (пункт 2 Пленума № 63).

Возможность оспаривания сделок, совершенных другими участниками гражданского оборота, если эти сделки не относятся к сделкам, совершенным за счет должника, Законом о банкротстве не предусмотрена.

Конкурсный управляющий просит признать соглашение от 11.08.2015 недействительным как притворную сделку, основанную на недействительном регрессном требовании цедента к ООО «Столица М» и прикрывающую неосновательное перечисление ООО «ИнвесСтройРегион» денежных средств должника. При этом указывает, что оспариваемое соглашение не позволяет определить предмет договора, поскольку не содержит индивидуализирующих признаков, позволяющих установить основание возникновения уступаемого права. В момент заключения договора цессии предмет договора – регрессные требования цедента к должнику, основанные на том, что должник не исполнил обязательства по кредитным договорам, заключенным с ООО КБ «Ренессанс», не возникли, так как не наступили сроки исполнения по кредитным договорам ООО «Столица М». Оснований для требования ООО КБ «Ренессанс» досрочного исполнения должником обязательств по данным кредитным договорам отсутствовали. Также конкурсный управляющий просит признать оспариваемую сделку недействительной как совершенную при недобросовестности сторон и злоупотреблении правом. По мнению конкурсного управляющего, действуя добросовестно и осмотрительно, ФИО2 должен был усомниться в добросовестности цедента и правовых основаниях возникновения приобретаемых прав требования, поскольку на момент заключения договора цессии в открытых публичных источниках имелись сведения о неоднократном рассмотрении арбитражным судом заявлений о возбуждении в отношении ООО «Столица М» дел о несостоятельности (банкротстве).

Представитель конкурсного кредитора ОАО КБ «Стройкредит» поддержал доводы конкурсного управляющего.

Представитель ФИО2 в своем отзыве указал, что заявителем не доказано каким образом нарушаются права и законные интересы должника сделкой по уступке задолженности между ФИО2 и ООО «ИнвестСтройРегион». Предметом спорного соглашения является не уступка прав (требования) по кредитным договорам, а регрессные требования по договорам залога ценных бумаг. В связи с частичным погашением требований по кредитным договорам у ООО «ИнвестСтройРегион» возникло регрессное требование к ООО «Столица М» на сумму 295 836 227 руб., которое состоит из общей стоимости ценных бумаг, переданных банку в счет исполнения обязательств по кредитным договорам. Заявленное требование, по сути, дублирует заявление конкурсного управляющего, в котором определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2018 ему отказано. Также, на момент совершения спорного платежа в отношении ООО «Столица М» не было ни одного возбужденного дела о банкротстве.

Арбитражным судом города Москвы в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Столица М» рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета ООО «Столица М» № 40702810800010000819 в ООО КБ «Ренессанс» 11.08.2015 на расчетный счет ФИО2 № 40817810700027021355 денежных средств в сумме 295 836 277 руб. 03 коп. с назначением платежа «Погашение долга по регрессным требованиям по соглашению об уступке права (требования) (цессия) б/н от 11.08.2015» и применении последствии недействительности сделки.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления указывал, что перечисление денежных средств в сумме 295 836 277 руб. 03 коп. произведено в отсутствие каких-либо оснований. Доводы заявления, приводимые конкурсным управляющим в обоснование своей позиции были аналогичны доводам, на которые конкурсный управляющий ссылается при рассмотрении данного заявления.

Определением суда от 24.08.2018 в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано.Суд пришел к выводу о недоказанности факта причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов и совершения платежей с указанной целью. Злоупотребление правом при совершении оспариваемых платежей судом не установлено.

Также аналогичные возражения приводились конкурсным управляющим и ОАО КБ «Стройкредит» при рассмотрении обоснованности требования ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2018, требование ФИО2, основанное на вступившем в законную силу решении Люблинского районного суда города Москвы от 10.12.2015 по делу №2-10880/2015, включено в реестр требований кредиторов должника.

Фактически заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 11.08.2015 является попыткой преодолеть указанные вступившие в законную силу судебные акты.

Более того, исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу пункта 14 названного информационного письма, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Таким образом, сделка не может быть признана недействительной по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности сделки. Лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса. В данном случае доказательства, подтверждающие причинение интересам и правам должника вреда оспариваемой сделкой не представлено, учитывая, что должник не является стороной этой сделки.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 32, 61.1, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании ст.ст. 13, 48,66, 71, 75, 184, 161, 176, 184-185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Столица М» о признании недействительной сделкой соглашение об уступке права (требования) от 11.08.2015, заключенное ФИО2 и ООО «ИнвестСтройРегион», и применении последствий недействительности сделки отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья Л.В. Кузнецова