Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заявления конкурсного управляющего

к ответчику: ИП ФИО1
о признании сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в
пользу ИП ФИО1 в размере 14 177 800 руб. недействительной
при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2020 в отношении должника АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы 09.06.2021 (согласно штампу канцелярии суда) поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника ФИО1 в размере 14 177 800 руб. недействительными.

В настоящем заседании подлежало рассмотрению указанное заявление.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, ответчик, в настоящее судебное заседание не явился, не направил своего представителя. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего уведомления, в том числе сведения с официального сайта Почты России, www.russianpost.ru – отслеживание почтовых отправлений. Кроме того, судом размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие указанного лица.

Представитель конкурсного управляющего заявление поддержал.

Исследовав и оценив в совокупности материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из выписки по лицевому счету, 27.07.2015 между АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» и ИП ФИО1 был заключен договор на право использования Прикладного программного обеспечения № 715/ППО.

Между сторонами фактически сложились договорные отношения по передаче программного продукта.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского Кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рамках указанного договора АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» перечислило ИП ФИО1:

- 18.10.2016 - 7 088 900,00 руб. - право использования Прикладного программного обеспечения № 715/ППО от 27 июля 2015 г.

- 16.11.2016 - 7 088 900,00 руб. - право использования Прикладного программного обеспечения № 715/ППО от 27 июля 2015 г.

При этом первичные бухгалтерские документы, подтверждающие расходование данных денежных сумм по назначению платежей конкурсному управляющему в надлежащем порядке, не передавались.

Более того, должник не предоставил документов, подтверждающих передачу программного продукта (договор, акты передачи интеллектуальных прав, лицензий на программный продукт и т.д.), а также иных документов и сведений, подтверждающий исполнение встречных обязательств со стороны ИП ФИО1 по вышеперечисленным платежам.

продукта (договор, акты передачи интеллектуальных прав, лицензий на программный продукт и т.д.).

В соответствии с отчетом об отслеживании почтового отправления ответчик уклонился от получения претензий.

Конкурсный управляющий полагает, что совершенные должником платежи в пользу ответчика являются недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Согласно п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление Пленума № 63, «При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве».

Согласно п.5 Постановления Пленума № 63 «Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию».

а) должно быть доказано, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п.6 Постановления Пленума № 63 «Согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве».

Абзацы второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

«Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества».

Факт отсутствия документов, подтверждающих наличие у должника обязательства, позволяющих установить существо правоотношений, и их наличие фактически, не может являться основанием для признания проведенного платежа недействительной сделкой. Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение в адрес должника, само по себе не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

При этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя возникает обязательство из неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ). Конкурсный управляющий имеет право обратиться в установленном законом порядке с иском о возврате неосновательно полученных денежных средств, в отношении которых не предоставлено встречного исполнения.

Таким образом, доказательств наличия оснований признания спорных платежей недействительными, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суду не представлено.

Оценив представленную в дело выписку по счету должника, суд пришел к выводу о том, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, общество получало денежные средства от контрагентов, деятельность не приостанавливало.

При наличии должной заинтересованности и разумности конкурсный управляющий еще на стадии формирования заявлений об оспаривании сделок, усомнившись в реальности сделок, мог предпринять необходимые меры по истребованию из налогового органа бухгалтерской отчетности должника за спорный период (для установления того, отражались ли спорные сделки в отчетности должника), самостоятельно или с привлечением аудитора провести анализ бухгалтерской отчетности должника, установить объемы и финансовые показатели его деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных перечислений конкурсным управляющим не доказана.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве, В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Однако ответчик к таким лицам не относится. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения спорных перечислений ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику либо что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд также не находит оснований для признания сделки недействительной на основании ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Признаков мнимости сделки суд не усматривает, доказательств обратного в обоснование заявленным требованиям конкурсным управляющим не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой- либо противоправный интерес.

Конкурсный управляющий считает, что произведенный платеж является недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ, поскольку она была заключена лишь для вида, стороны не предполагали возникновение каких-либо правовых последствий в связи с его исполнением, не имели намерения его исполнять и фактически не исполняли.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не доказан факт злоупотребления правом со стороны ответчика.

Конкурсный управляющий не доказал, что ответчик знал или должен был знать о наличии задолженности у должника перед иными кредиторами, а также наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие безвозмездность и мнимость спорного перечисления.

В силу ч. 1 - 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Размер государственной пошлины, уплачиваемой при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, определяется на основании пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 6 000 рублей.

Учитывая, что конкурсному управляющему при обращении в суд с заявлением была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в сумме 6 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 32, главой III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 156, 167–170, 184, 185, 223 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчетного счета должника АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ИП ФИО1 в размере 14 177 800,00 руб. и применении последствий недействительности сделки – отказать.

Взыскать с АО «РУСИНФОРМСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. госпошлины.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья: Е.В.Усачева