Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СИБСТРОЙЦЕНЫ» (ИНН: 5406257856) заявление конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Николаевича к ответчику:

ООО «Капитель», третье лицо – АО «Автодорстрой» о признании недействительными платежей, совершенных АО «Автодорстрой» по поручениям должника в пользу ООО «Капитель» с 02.06.2022 по 27.12.2022 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022г. в отношении ООО «СИБСТРОЙЦЕНЫ» (ИНН: 5406257856) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Николаевич (ИНН 532119008807), член Союза «ГАУ».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете «КоммерсантЪ» № 132 от 23.07.2022г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.23 ООО «СИБСТРОЙЦЕНЫ» (ИНН: 5406257856) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Николаевич, член Союза «ГАУ».

В Арбитражный суд города Москвы 05.04.2023 (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Николаевича к ответчику ООО «Капитель», третье лицо – АО «Автодорстрой» о признании недействительными платежей, совершенных АО «Автодорстрой» по поручениям должника в пользу ООО «Капитель» с 02.06.2022 по 27.12.2022 и применении последствий недействительности сделки.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению вышеуказанное заявление.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, ООО «Капитель», АО «Автодорстрой», в настоящее судебное заседание не явились, не направили своих представителей. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего уведомления, в том числе сведения с официального сайта Почты России, www.russianpost.ru – отслеживание почтовых отправлений. Кроме того, судом размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Конкурсный управляющий поддержал заявление, представил документы для приобщения к материалам дела.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения сторон, суд пришел к выводам об обоснованности заявленных требований, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительными перечисления совершенные АО «Автодорстрой» по поручениям ООО «Сибстройцены» в пользу ООО «Капитель» по основаниям, предусмотренным ст. 61.3, 61.2 Закона о банкротстве, и взыскать с ООО «Капитель» перечисленные денежные средства.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления № 63 следует, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, а были совершены с целью обхода исполнительных производств.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Абзацем 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что 01.04.2022 между ООО «Сибстройцены» (Арендодатель) и АО «Автодорстрой»(Арендатор) заключен договор аренды имущества №5.

Согласно условиям договора, Арендодатель передает Арендатору в пользование имущество, указанное в п. 1.1.1 и п. 1.1.2 Договора.

Согласно п. 6.1 Договора, арендная плата за имущество состоит из суммы ежемесячных платежей в размере 350 000 рублей.

Согласно п. 6.5 Договора, расчеты по Договору производятся денежными средствами в валюте РФ путем их перечисления на банковский счет Арендодателя.

29.04.2022 стороны заключили дополнительное соглашение №5.

Данным дополнительным соглашением, стороны предусмотрели следующее: «Дополнить пункт 6.5 Договора условием следующего содержания: «Обязательства АО «Автодорстрой» по оплате арендной платы могут быть исполнены путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц. Для согласования указанного способа ООО «Сибстройцены» должно направить АО «Автодорстрой» письмо по форме «Письмо об оплате третьему лицу». Оплата арендной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц является правом, а не обязанностью Арендатора. Обязательства Арендатора по оплате арендной платы прекращаются с момента списания денежных средств с расчетного счета Арендатора.».

Таким образом, стороны фактически предусмотрели условия, при которых ООО «Сибстроцены» не получает своих денежных средств.

Суд приходит к выводу, что данные условия были намеренно предусмотрены, в целях сокрытия денежных средств на счетах другой организации.

Так, АО «Автодорстрой» по указанию ООО «Сибстройцены» были совершены платежи в адрес ООО «Капитель», что подтверждается следующими платежными поручениями:

1. Платежное поручение № 4315 от 02.06.2022 в адрес ООО «Капитель» на 564 890,23 руб.;

2. Платежное поручение № 8193 от 16.09.2022 в адрес ООО «Капитель» на 420 000 руб.;

3. Платежное поручение № 9015 от 12.10.2022 в адрес ООО «Капитель» на 420 000 руб.;

4. Платежное поручение № 10090 от 07.11.2022 в адрес ООО «Капитель» на 420 000 руб.;

5. Платежное поручение № 11470 от 12.12.2022 в адрес ООО «Капитель» на 420 000 руб.;

6. Платежное поручение № 12145 от 27.12.2022 в адрес ООО «Капитель» на 420 000 руб.

Суд обращает внимание, что договор заключен уже после принятия заявления о признании должника банкротом (31.01.2022). Процедура наблюдения в отношении должника была введена 06.07.2022. Процедура конкурсного производства в отношении должника введена.

Таким образом, четыре платежа совершены уже после введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Сибстройцены».

Оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве (20.01.2022), соответственно, они попадают под период оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно реестру требований кредиторов, требования к ООО «Сибстройцены» возникли задолго до платежей в адрес ООО «Капитель».

Кроме того, у конкурсного управляющего отсутствует договор, на основании которого АО «Автодорстрой» переводил денежные средства на расчетный счет ООО «Капитель».

Так, в письмах ООО «Сибстройцены» с просьбой оплатить задолженность на расчетный счет третьего лица, указывают что между должником и ООО «Капитель» заключен договор №115 от 01.11.2021. Однако, какой именно договор имеется ввиду, не поясняется. В качестве приложения данный договор также не прикладывается.

Как видно из вышеприведенных данных, ООО «Сибстройцены», скрывая денежные средства от взыскания в пользу кредиторов, производил перечисление денежных средств с нарушением очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

• на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

• сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Платежи осуществлялись в пользу ООО «Капитель» осуществлялись в период с 02.06.2022 г. по 27.12.2022 г.

В указанный период уже было подано заявление о банкротстве Должника, а с 06.07.2022 г. в отношении Должника был введена процедура наблюдения, что подтверждает, что на момент совершения платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В письмах, направленных в адрес АО «Автодорстрой», указаны дата и номер договора с ООО «Капитель» в счет которого проводились платежи - № 115 от 01.11.2021 г.

Платежи в пользу ООО «Капитель» были совершены при отсутствии встречного предоставления, то есть безвозмездно. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Само ООО «Капитель» является заинтересованным по отношению к ООО «Сибстройцены» лицом, что подтверждается материалами дела.

Так директором и участником ООО «Капитель» (ИНН 5402160035) является Дончук Татьяна Владимировна.

Дончук Татьяна Владимировна же являлась участником ООО «Сибстройцены» с долей 72,5%

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника.

В период неплатежеспособности ООО «Сибстройцены» исполнительный директор Дончук А.И. направил причитающиеся Должнику платежи на аффилированную с ним компанию.

Общая сумма платежей составила 2 664 890,23 руб.

Данные платежи осуществлялись в отсутствие встречного предоставления в период неплатежеспособности должника, что повлекло за собой уменьшение размера имущества и причинение вреда кредиторам.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В материалы дела представлены доказательства того, что ООО «Капитель» является заинтересованным по отношению к ООО «Сибстройцены». Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик не мог не знать о цели причинить вред кредиторам.

Учитывая установленные обстоятельства, спорные платежи были совершены безвозмездно с целью причинить вред имущественным правам как самому должнику так и его кредиторам; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего.

Руководствуясь ст. ст. 6, 12, 20.6, 20.7, 32, 59, 60, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 64-71, 75, 150, 151, 184, 185, 223 АПК РФ суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

Признать недействительными платежами, совершенные АО «Автодорстрой» по поручениям ООО «Сибстройцены» в пользу ООО «Капитель», в размере 2 664 890,23руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Капитель» вернуть ООО «Сибстройцены» денежные средства в размере 2 664 890,23руб.

Взыскать с ООО «Капитель» в пользу ООО «Сибстройцены» расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Усачева Е.В.