Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019г. должник ООО «Антипа» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление от 25.02.2020г. конкурсного управляющего ООО «Антипа» ФИО3, в порядке ст.ст. 61.2, 61.6, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля № 2 от 31.10.2018 г. заключенного между должником и ИП ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание конкурсный управляющий своего представителя не направил, дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего в полном объеме и приобщил документы к материалам дела.

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статьям 61.1, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 настоящего Федерального закона.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №2 от 31.10.2018 г., заключенного между должником и с ИП ФИО1 на основании ст. п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2018 г. принято к производству заявление ООО ПКФ «Кубаньфарфор» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Антипа» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возбуждено производство по делу.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля №2 от 31.10.2018 г. заключен в пределах годичного срока, установленного п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно материалам дела, 31.10.2018 г. между должником и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи в отношении легкового автомобиля OPEL ASTRA, выпуска 2008, VIN <***>, цвет серебристый. В соответствии с п. 3.1. указанного договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 175 000 руб., включая налог на добавленную стоимость 18% - 26 694,92 руб.

Конкурный управляющий в своем заявлении указал, что стоимость автомобиля существенно превышает стоимость согласованной сторонами стоимости автотранспортного средства.

В материалы дела конкурсным управляющим представлена аналитическая справка ООО «РосГрупКонсалтинг» №2/1/20 от 16.01.2020 г., согласно которой ориентировочная рыночная стоимость автомобиля на дату заключения сделки (31.10.2018 г.) составляла 311 917 руб.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа предмета по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, в связи с чем, вся хозяйственная деятельность должника должна подчиняться необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ответчиком в материалы дела представлен отчет об оценке №18-185 рыночной стоимости автомобиля от 15.10.2018г., в соответствии с выводами, содержащимися в данном отчете рыночная стоимость автомобиля Opel Astra, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> госномер К 596 ТЕ 199 по состоянию на 15.10.2018г. составляет 175 000 руб.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности.

Суд учитывает, что указанный отчет об оценке №18-185 составлен в период продажи автомобиля, в полном соответствии с Федеральным законом от 27.09.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральными стандартами оценки; также суд принимает во внимание, что для определения его рыночной стоимости автомобиль был осмотрен, то есть было учтено его техническое состояние, кроме того, специалистом-оценщиком были приняты во внимание особенности рынка продажи аналогичных транспортных средств. Мотивов не доверять установленной оценщиком рыночной стоимости автомобиля у суда не имеется.

Суд не принимает в качестве доказательств подтверждения рыночной стоимости автомобиля на дату заключения спорной сделки аналитическую справку ООО «РосГрупКонсалтинг» №2/1/20 от 16.01.2020 г., представленную конкурсным управляющим, поскольку содержащиеся в ней выводы о рыночной стоимости автомобиля носят вероятностный характер и сделаны в отсутствии технической и правоустанавливающей документации, а также без осмотра автомобиля.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не ставил под сомнения выводы отчета об оценке №18-185 рыночной стоимости автомобиля, ходатайства о назначении судебной экспертизы в материалы дела не поступало.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указал, что условия оплаты спорной сделки не соответствуют рыночным, а сама сделка была направлена на формальное переоформление права собственности на автомобиль с должника на иное лицо.

Указанный довод опровергается следующим.

Пунктом 3.2. договора №2 от 04.06.2018 установлено, что цена автомобиля подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца до 31.10.2019 г.

Представленными в материалы дела ответчиком платежным поручением №7 от 09.11.2018 г., актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2018 по 31.12.2018 между ИП ФИО1 и ООО «Антипа» по договору купли-продажи автомобиля подтверждается, что оплата по договору №2 от 31.10.2018 г. произведена ИП ФИО1 09.11.2018 г.; при этом суд учитывает, что несмотря на то, что в соответствии с условиями договора №2 от 31.10.2018г. оплата стоимости автомобиля должна была произойти до 31.10.2019 г., фактически обязательства по оплате были исполнены ИП ФИО1 в течение 10 дней с даты заключения Договора №2 от 31.10.2018 г.

Таким образом, суд полагает, что доводы конкурсного управляющего о том, что условия оспариваемого договора в части порядка оплаты автомобиля отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не имеют правового значения, учитывая, что фактическая оплата была произведена покупателем непосредственно после заключения оспариваемого договора.

Доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства, перечисленные ИП ФИО1 за автомобиль получены им от должника в счет оплаты товара, факт поставки которого не установлен, суд считает несостоятельными, поскольку согласно представленной выписки по счету ИП ФИО1 за период с 09.11.2018 по 12.11.2018 денежные средства, перечисленные должнику за автомобиль, были внесены ИП ФИО1 наличными денежными средствами, а не за счет перечислений, полученных от ООО «Антипа», как на это указывает конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий указал, что руководитель Должника ФИО4 и ИП ФИО1 являются заинтересованными лицами.

Указанный довод опровергается следующим.

Под заинтересованными лицами в Законе о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п.п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве, а именно:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135- Ф3 «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости оттого, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга указанных физических лиц;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В обоснование наличия признаков заинтересованности конкурсный управляющий указал, что с 17.04.2012 г. по 14.09.2016 г. ФИО1 являлся единственным участником ООО «Априори Эко»; в сентябре 2016 г. ООО «Антипа» и ФИО1 совместно в равных долях 50% владели ООО «Априори Эко».

Вместе с тем, из указанной нормы и фактических обстоятельств настоящего дела следует, что ни на дату совершения спорных платежей, ни на дату возбуждения дела о банкротстве ООО «Антипа» и ФИО1 не являлись заинтересованными лицами. Сам по себе факт того, что ранее (до 2016 года) ООО «Антипа» и ФИО1 совместно в равных долях 50% владели ООО «Априори Эко» не может являться основанием для признания его заинтересованным лицом по отношению к должнику в соответствии с приведенной нормой.

Кроме того, доводы об аффилированности и заинтересованности ООО «Антипа» и ФИО1 был предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении заявления о признании недействительной сделкой перечисления ООО «Антипа» в пользу ИП ФИО1 денежных средств в период с 03.08.2018 по 16.10.2018 в общей сумме 1524692,38 руб. по договору поставки от 01.08.2018 № 1.

Судами вышестоящих инстанций в Постановлениях от 22.12.2020 и 22.03.2021 также сделан вывод об отсутствии оснований считать, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами.

Исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и необходимых для признания недействительным договор уступки права требования №2 от 31.10.2018г., как подозрительной сделки.

С учетом изложенных обстоятельств, исходя из представленных документов и обстоятельств дела, учитывая, что договор №2 от 31.10.2018 г. его сторонами исполнен, принимая во внимание, что имущество приобретено у должника по рыночной стоимости, неравноценность встречного исполнения со стороны ИП ФИО1 по оспариваемой сделке не установлена, доводы о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к Должнику не соответствуют действительности, суд считает, что договор №2 от 31.10.2018 г. не содержит тех пороков, которые позволили бы квалифицировать его как недействительную сделку по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора аренды. В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 61.2, 61.5, 61.8, 100, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь ст.ст. 4, 7-9, 13, 16, 64-75, 104, 110, 184, 185, 223 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля № 2 от 31.10.2018 заключенного между должником и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности указанной сделки – отказать.

Взыскать с ООО «Антипа» в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определение может быть обжаловано участвующими в деле лицами в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок с даты вынесения.

Судья: В.А. Фролов