Гражданский кодекс часть 1

от ответчика 1) АО «Теплоцентраль Белокуриха» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 08.11.2017), ФИО7 (паспорт, доверенность от 28.12.2016 года), ФИО8 (паспорт, доверенность от 10.04.2017 года)

от ответчика 2) ЦБ РФ – ФИО9 (паспорт, доверенность от 14.09.2018 №ДВР18-011/361),

ответчик 3) ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН (Company Finesse Services Corporation) (Британские Виргинские острова) - неявка, извещён,

ответчик 4) ФИО2 - неявка, извещён,

ответчик 5) гр. ФИО3 - неявка, извещен,

третье лицо 1) Регистратор «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком» - неявка, извещен,

третье лицо 2) гр. ФИО4 – неявка, извещен,

иные лица:

от кредитора ООО УК «Регионгазификация» - ФИО10 (паспорт, доверенность от 01.10.2018 года)

от кредитора АО «Росгазификация» - ФИО11 (паспорт, доверенность №59 от 09.06.2018 года)

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015г. должник - ООО УК «Регионгазификация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения 127238, <...>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Сообщение о признании должника ООО УК «Регионгазификация» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим должника в газете "Коммерсантъ"№107от 20.06.2015, стр. 7.

01.10.2015г. (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца - конкурсного управляющего ООО УК «Регионгазификация» ФИО1 к ответчику: Сибирское главное управление Центрального Банка РФ, с участием третьих лиц: 1) ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», 2) Компания ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки с ходатайством о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины.

Определением Арбитражного суда от 02 октября 2015 года указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по обособленному спору в деле № А40 - 698/14-36-1Б.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 05 ноября 2015 года:

1) заменен ответчик Сибирское главное управление Центрального Банка РФ на надлежащего ответчика ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха»,

2) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Сибирское главное управление Центрального Банка РФ, регистратор «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком».

Определением Арбитражного суда от 19 ноября 2015 г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО УК «Регионгазификация» ФИО1 о принятии обеспечительных мер в части, запрещено Управлению Федеральной налоговой службы РФ по Алтайскому краю (649000 <...>), территориальным инспекциям ФНС России осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» (ОГРН <***>, местонахождение: 659900, <...>), связанные с увеличением уставного капитала до 308 300 руб. 00 коп. по результатам размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» №1-01-29863-N-001D; запрещено ООО Специализированный регистратор «Реком» (ОГРН <***>, местонахождение 309502, Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. ФИО12 37, Филиал-Регистратор «Акционер», местонахождение: 656015, <...>), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (630099 <...>) совершение действий, направленных на объединение основного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» № 1-01-29863-N и дополнительного выпуска именных бездокументарных акций ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» №1-01-29863-N-001D, в том числе запрет на аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска №1-01-29863-N-001D. В удовлетворении остальной части ходатайства истца отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2016 по делу № А40-698/14 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 11 марта 2016г. привлечёно в качестве соответчика Сибирское главное управление Центрального Банка РФ и исключил его из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08 апреля 2016 года:

1) в качестве соответчика привлечено ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН (Company Finesse Services Corporation) (Британские Виргинские острова), исключено указанное лицо из числа третьих лиц,

2) в качестве соответчика привлечена гр. ФИО2.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 11.07.2016 г. удовлетворено ходатайство гр. ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен гр. ФИО4

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2016 года ходатайство ответчика 1) ЗАО Теплоцентраль Белокуриха» о прекращении производства по исковым требованиям удовлетворено в части. Отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО УК «Регионгазификация» ФИО1 о признании Решения об увеличении уставного капитала ЗАО Теплоцентраль Белокуриха» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, посредством закрытой подписки среди следующего круга лиц: Компания ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН, рег/номер 1712754, зарегистрированной по адресу: офис 6, 3 этаж, Квамар Трейдинг Билдинг, а/я 875, Род Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, по цене размещения 1 (один) рубль каждая акция дополнительного выпуска, оформленного протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» от 28.10.2014, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. Прекращено производство по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска акций именных бездокументарных ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска по номинальной стоимости 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей, зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N- 001D.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2017 года Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2016 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2017 года Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2016 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2017 года оставлены без изменения.

Далее Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04 апреля 2017 года отменены обеспечительные меры, наложенные Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2015 г.

Определением Верховного суда РФ от 18.12.2017 года по делу № 305-ЭС17-12763 (1,2) Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2016 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2017 года и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2017 года отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от04 июля 2018 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО УК «Регионгазификация» ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2018 года:

1) ответчик Сибирское главное управление Центрального Банка РФ заменен на надлежащего ответчика - Центральный Банк Российской Федерации в лице Сибирского главного управления,

2) принято уточнение истцом предмета исковых требований в виде:

- признания Решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 295 968 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, посредством закрытой подписки среди следующего круга лиц: Компания ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН, рег/номер 1712754, зарегистрированной по адресу: офис 6, 3 этаж, Квамар Трейдинг Билдинг, а/я 875, Род Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, по цене размещения 1 (один) рубль каждая акция дополнительного выпуска, оформленное протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» от 28.10.2014, - недействительной сделкой,

- применения последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до вынесения указанного решения об увеличении уставного капитала ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», а именно:

признания недействительным дополнительный выпуск акций именных
бездокументарных ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», размещаемых путем закрытой
подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги
дополнительного выпуска: 1 рубль, общий объем дополнительного выпуска (по
номинальной стоимости) 295 968 рублей, зарегистрированный Сибирским главным
управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер
дополнительного выпуска 1 -01-29863-N-001D;

аннулирования государственную регистрацию дополнительного выпуска акций
именных бездокументарных ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска (по номинальной стоимости) 295 968 рублей, зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D.

восстановления ООО УК «Регионгазификация» в правах акционера – владельца 67,37% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций и Уставного капитала Закрытого акционерного общества «Теплоцентраль Белокуриха».

3) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён гр. ФИО3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2018 г.

- в удовлетворении ходатайства акционера ФИО13 (владелец 5950 акций АО «Теплоцентраль Белокуриха», номер лицевого счёта <***>) о передаче из дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО УК «Регионгазификация» настоящего обособленного спора в Арбитражный суд Алтайского края для рассмотрения по подсудности, - отказано.

- в удовлетворении ходатайства ответчика 1) ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» о привлечении к участию в деле в качестве соответчика гр. ФИО3, - отказать.

- в удовлетворении ходатайства ответчика 1) ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» о замене ответчика 3) ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН на гр. ФИО3, - отказать.

- привлечен в качестве соответчика: гр. ФИО3 (адрес места жительства (регистрации): 119618 <...>) и исключен из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

- применены при рассмотрении настоящего обособленного спора правила глав 28.1, 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании подлежали рассмотрению исковые требования по существу.

В судебное заседание ответчики 3), 4), 5) и третьи лица не явились, о дате, времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Акционеры Закрытого акционерного общества «Теплоцентраль Белокуриха» согласно Реестру уведомлены судом о рассмотрении настоящего спора.

Дело слушалось в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец заявил письменное уточнение предмета исковых требований в части последствий недействительности сделки, и сформулировал предмет иска в следующем виде:

1. Признать Решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, оформленное протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» от 28.10.2014, недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права ООО УК «Регионгазификация», а именно:

2.1. Признать недействительным дополнительный выпуск акций именных
бездокументарных ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», размещаемых путем закрытой
подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги
дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска (по
номинальной стоимости) 295 968 рублей, зарегистрированный Сибирским главным
управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер
дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D;

2.2. Аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций именных бездокументарных ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска (по номинальной стоимости) 295 968 рублей, зарегистрированную Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D, обязать АО «Теплоцентраль Белокуриха» изъять из обращения акции дополнительного выпуска и возместить стоимость их приобретателям-акционерам, владеющим на текущий момент;

2.3. Аннулировать 21 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций
АО «Теплоцентраль Белокуриха», принадлежащих ФИО2 (л.с. №34) путем обязания АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный регистратор «Реком», филиала-Регистратора «Акционер» внести в реестр владельцев именных ценных бездокументарных бумаг АО «Теплоцентраль Белокуриха» запись об аннулировании 21 акции, принадлежащих ФИО2;

аннулировать в регистрационном журнале операций с ценными бумагами
АО «Теплоцентраль Белокуриха» операцию №563 от 14.09.2015; №581 от 22.05.2017 по
ценным бумагам;

аннулировать 290 028 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Теплоцентраль Белокуриха», принадлежащих ФИО3 (л.с. №145) путем обязания АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный регистратор «Реком», филиала-Регистратора «Акционер» внести в реестр владельцев именных ценных бездокументарных бумаг АО «Теплоцентраль Белокуриха» запись об аннулировании 290 028 шт., принадлежащих ФИО3; аннулировать в регистрационном журнале операций с ценными бумагами АО «Теплоцентраль Белокуриха» операции №585 от 11.07.2017, №604 от 06.07.2018; внести изменения во все документы АО «Теплоцентраль Белокуриха», связанными с исключением из числа акционеров ФИО3, в связи с аннулированием пакета акций;

аннулировать 5919 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Теплоцентраль Белокуриха», принадлежащих ФИО13 (л.с. №<***>) путем обязания АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный регистратор «Реком», филиала-Регистратора «Акционер» внести в реестр владельцев именных ценных бездокументарных бумаг АО «Теплоцентраль Белокуриха» запись об аннулировании 5919 акций, принадлежащих ФИО13.

2.4. Аннулировать в регистрационном журнале операций с ценными бумагами АО «Теплоцентраль Белокуриха» операции №б/н от 10.08.2015 о вводе данных о выпуске ЦБ обыкновенных именных акций дополнительного выпуска №l-01-29863-N-001D, №561 от 10.08.2015 о зачислении ЦБ на эмиссионный счет эмитента №1, №565 от 15.10.2015-.о первичном размещении 199 468 акций дополнительного выпуска №l-01-29863-N-001D в пользу Финесс Сервисез Корпорэйшн; №566 от 15.10.2015 о первичном размещении 96 479 акций дополнительного выпуска №l-01-29863-N-001D в пользу Финесс Сервисез Корпорэйшн; №б/н от 09.11.2015 (об изменении данных о выпуске ЦБ); №581 от 22.05.2017 о переводе ЦБ дополнительного выпуска в основной в отношении акций Финесс Сервисез Корпорэйшн, аннулировании кода дополнительного выпуска ЦБ №l-01-29863-N-001D.

2.5. Обязать АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный
регистратор «Реком», филиал-Регистратора «Акционер» совершить действия,
направленные на внесение изменений во все документы АО «Теплоцентраль Белокуриха», связанные с установлением размера уставного капитала АО «Теплоцентраль Белокуриха» в количестве 12 332 акций, а также обязать АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный регистратор «Реком», филиал-Регистратора «Акционер» произвести все необходимые записи в системе ведения реестра и привести его в соответствие с реестром на дату 27.10.2014г, в части заявленных требований.

2.6. Восстановить ООО УК «Регионгазификация» в правах как акционера – владельца 67,37% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций и Уставного капитала Закрытого акционерного общества «Теплоцентраль Белокуриха».

Представитель ЦБ РФ представил в материалы дела письменные пояснения, против принятия судом уточнения предмета иска возражал, указывал, что удовлетворение судом исковых требований в уточненном истцом виде будет неисполнимым, в связи с чем не приведет к восстановлению прав истца в случае установления судом факта их нарушения.

Ответчик 1) 1) ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» оставил принятие уточнений иска на усмотрение суда.

Согласно ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в порядке ст. 49 АПК принял уточнение истцом предмета исковых требований, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца указал, что Регистратор «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком» выступает ответчиком по уточненному предмету иска, так как в случае удовлетворения иска на него будет возложена обязанность совершить определенные действия по применению последствий недействительности сделки, а ФИО13 является одним из держателей обыкновенных именных акций ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха».

Суд предложил привлечь к участию в деле в качестве соответчиков Регистратора «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком» и гр. ФИО13.

Истец на привлечение указанных лиц в качестве соответчиков согласился.

Согласно ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

При указанных обстоятельствах, в порядке ст. ст.46, 158 АПК РФ суд полагает необходимым привлечь в качестве соответчиков: ООО Специализированный регистратор «Реком» (309502, Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. ФИО12, 37) и исключить его из числа третьих лиц, а так же привлечь в качестве соответчика гр. ФИО13.

Суд, исследовав материалы дела в их совокупности, полагает, что иск не может быть рассмотрен в данном судебном заседании, в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва отказал, удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 69, 158, 159, 184-185, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Принять уточнение истцом предмета исковых требований в виде:

2.3. Аннулировать 21 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций
АО «Теплоцентраль Белокуриха», принадлежащих ФИО2
(л.с. №34) путем обязания АО «Теплоцентраль Белокуриха», ООО Специализированный
регистратор «Реком», филиала-Регистратора «Акционер» внести в реестр владельцев
именных ценных бездокументарных бумаг АО «Теплоцентраль Белокуриха» запись об
аннулировании 21 акции, принадлежащих ФИО2;
аннулировать в регистрационном журнале операций с ценными бумагами
АО «Теплоцентраль Белокуриха» операцию №563 от 14.09.2015; №581 от 22.05.2017 по
ценным бумагам;

Привлечь к участию в деле в качестве соответчиков:

?Регистратор «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком» (656015, <...>),

?гр. ФИО13 (143405, <...>, стр. 2, кв. 255).

Исключить из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Регистратор «Акционер» - филиал ООО Специализированный регистратор «Реком».

Отложить судебное заседание по рассмотрению исковых требований на 01.03.2019 г. в 16 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115191, <...> этаж, зал 10063.

Истцу - конкурсному управляющему ООО УК «Регионгазификация» - представить доказательства направления уточненного иска в адрес сторон.

ООО Специализированный регистратор «Реком» - представить копии распоряжений акционеров ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН (Company Finesse Services Corporation), гр. ФИО3, гр. ФИО13 и иные документы, послужившие основанием внесения изменений в учетные записи акционеров на дату 28.02.2019 года, актуальный список акционеров.

Обязать ответчика 5) гр. ФИО3и ответчика 7) ФИО13- представить документы, по основаниям приобретения акций.

Обязать ответчика ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха» - уведомить акционеров о судебном заседании (в случае изменения в составе акционеров на дату судебного заседания).

Судья Л.А. Кравчук