Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ГУП г. Москвы «Стройтехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявление ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 06.06.2019 года,

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 04.05.2017 года поступило заявление кредитора ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ГУП г. Москвы «Стройтехнологии»; определением от 11.05.2017 года заявление кредитора принято и возбуждено производство по делу № А40-82614/17-123-108Б.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2017 года ГУП г. Москвы «Стройтехнологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>).

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 05.08.2017 года.

В Арбитражный суд города Москвы 02.07.2019 года поступило заявление ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов ГУП г. Москвы «Стройтехнологии», которое состоялось 06 июня 2019г. в 14 час.30 мин. по адресу: 121471 <...>., о прекращении продажи имущества должника - ГУП «Стройтехнологии» (ИНН <***>) посредством публичного предложения, погашении требования остальных кредиторов путем предоставления отступного кредитором - ОАО «Зинвест» (ИНН <***>) в размере их требований, существующих на дату проведения собрания кредиторов.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление кредитора ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 06.06.2019 года.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, конкурсный управляющий в настоящее судебное заседание не явился, не направили своих представителей. В материалах дела имеются доказательства его надлежащего уведомления, кроме того, судом размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие указанного лица.

Представитель ФИО1 поддержал заявление в полном объёме.

Представитель кредитора ОАО «Зинвест»по заявлению возражал.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством РФ о банкротстве.

В силу ч. 1 ст. 67, ст. 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств). Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Положения п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве устанавливаются общее правило, в соответствии с которым решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (п. 3 названной статьи).

Согласно п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

При исследовании документов, представленных в материалы дела, установлено, что 06 июня 2019 года конкурсным управляющим было созвано собрание кредиторов Должника со следующей повесткой дня:

1.Прекращение продажи имущества должника - ГУП «Стройтехнологии» (ИНН <***>) посредством публичного предложения.

2. Погашение требований остальных кредиторов путем предоставления отступного кредитором - ОАО «Зинвест» (ИНН <***>) в размере их требований, существующих на дату проведения собрания кредиторов.

3. Установление стоимости имущества должника, предлагаемого для передачи в качестве отступного.

4.Отчет конкурсного управляющего ГУП «Стройтехнологии» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за истекший период.

5. О направлении ходатайства в Арбитражный суд г.Москвы о продлении процедуры конкурсного производства в отношении ГУП «Стройтехнологии» на три месяцев в связи с необходимостью завершения расчетов с кредиторами.

Указанное собрание кредиторов было проведено конкурсным управляющим должника по требованию кредитора ОАО «Зинвест».

В реестр требований кредиторов ГУП «Стройтехнологии» на текущую дату включены требования 5 (пять) конкурсных кредиторов с общим размером суммы основного долга, принимающей участие в голосовании, в размере:21 329 131,21 руб. Настоящее собрание проводится по требованию конкурсного кредитора Должника - ОАО «Зинвест» г. Москва, обладающего 95,68% требований от суммы требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

По результатам регистрации в журнале регистрации на собрании кредиторов присутствовало четыре конкурсных кредитора, включенных в реестр требований кредиторов и обладающих в совокупности 99,86% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания. Таким образом, сумма требований кредитора, представленных на настоящем собрании, составляет 99,86% от общей суммы требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» настоящее собрание кредиторов признано правомочным.

Собранием кредиторов Должника от 06.06.2019 года приняты следующие решения:

1. Прекратить продажу имущества должника - ГУП «Стройтехнологии» (ИНН <***>) посредством публичного предложения;

2.Погасить требования остальных кредиторов путем предоставления отступного кредитором - ОАО «Зинвест» (ИНН <***>) в размере их требований, существующих на дату проведения собрания кредиторов;

3.Установить стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи в качестве отступного, в размере 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) руб.;

4.Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за истекший период к сведению не принимать;

5.Направить ходатайство в Арбитражный суд г.Москвы о продлении процедуры конкурсного производства в отношении ГУП «Стройтехнологии» на три месяца в связи с необходимостью завершения расчетов с кредиторами.

ФИО1 просит признать недействительным принятое решение по 1-му и 2-му вопросам.

По утверждению заявителя, принятие оспариваемого решения собрания кредиторов нарушает права и законные интересы ФИО1, как победителя торгов, так как решение о прекращение продажи имущества должника - ГУП «Стройтехнологии» (ИНН <***>) посредством публичного предложения принято после того, как ФИО1 признана победителем торгов, но до того, как к ней перешли права на имущество и состоялась передача имущества. Таким образом, продажа имущества должника победителю торгов до настоящего времени не состоялась, в связи с этим отсутствует правовая определенность в вопросе права собственности ФИО1 на имущество, указанное в Протоколе № 38562-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ГУП г. Москвы «Стройтехнологии» от 03 июня 2019 года, что нарушает права и законные интересы ФИО1, противоречит ст. 15 ч 4 , ст. 139 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в частности нормами статьей 12, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в соответствии с п. 1.1 ст. 139 "О несостоятельности (банкротстве)" в компетенцию собрания кредиторов или комитета кредиторов входит утверждение предложения о продаже имущества должника. Утверждаемое предложение о продажи включает в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Таким образом, исходя из указанных положений Закона о банкротстве, следует, что законодатель предоставил право конкурсным кредиторам через принятие решения на общем собрании, определять порядок реализации имущества должника, в том числе и вносить в него соответствующие изменения.

Между тем, законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность на основании решения собрания кредиторов отказываться от исполнения договора купли продажи имущества должника, уже по состоявшимся торгам.

Как отмечается в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2018 года, пункте 3., собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

В частности, Президиум Верховного суда отметил, что отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам упомянутого сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Как следует из представленных материалов и установлено судом, в соответствии с Протоколом № 38562-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ГУП г. Москвы «Стройтехнологии» от 03 июня 2019 года победителем торгов является ФИО1. Проект договора купли-продажи размещен на сайте Межрегиональной электронной торговой системы и в ЕФРСБ в соответствии с п 10 ст.110, ст.139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что собрание кредиторов ГУП г. Москвы «Стройтехнологии», принимая решение о снятии имущества с торгов после определения победителя торгов, вышло за пределы компетенции установленной статьями 12, 15, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку решение собрания кредиторов о снятии имущества с торгов после определения победителя торгов от 06.06.2019 г. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, то в силу ст. 181.5. ГК РФ указанное решение собрания является ничтожным.

Кроме того, порядок изменения и расторжения предусмотрен нормами гражданского права. Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Договор купли-продажи N1/6 от 01.07.2019 имущества должника заключен по итогам торгов.

В ходе проведения торгов по реализации имущества должника конкурсный управляющий действовал в соответствии с нормами, изложенными в статьях 110, 130, 131, 139, 140 Закона о банкротстве. Результаты торгов не оспорены.

Таким образом, действующее законодательство РФ не предполагает расторжение договора, заключенного на торгах, в одностороннем порядке.

Суд также учитывает, что расторжение договора купли-продажи повлечет дополнительные расходы для должника.

При этом в силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемых правоотношениях необходимо учитывать и интересы победителя торгов, который действовал в рамках правового поля и рассчитывал на определенный результат, иной подход в рассматриваемой ситуации, свидетельствовал бы о недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) по отношению к победителю торгов.

Принятое собранием кредиторов решение по первому вопросу повестки дня нарушает требования добросовестности, определенности и стабильности гражданского оборота и как следствие влечет нарушение прав и законных интересов победителя торгов.

С учетом изложенного, решение собрания кредиторов от 06.06.2019 г., по первому вопросу повестки дня, подлежит признанию незаконным в судебном порядке.

Относительно требования заявителя о признании незаконным решения собрания кредиторов от 06.06.2019 г. по второму вопросу, суд считает необходимым пояснить, что ФИО1, как участник и победитель торгов не обладает правом обжаловать решение собрания кредиторов по вопросу порядка погашения требования кредиторов, в связи с чем, суд отказывает заявителю в удовлетворении заявления в указанной части.

На основании ст. ст. 12-15, 32, 34, 35, 60, 71, 72 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и руководствуясь ст. ст. 64-71, 75, 181-188, 223 АПК РФ, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать незаконным решение собрания кредиторов должника - ГУП г. Москвы «Стройтехнологии» от 06.06.2019 г. по первому вопросу повестки дня.

В остальной части в удовлетворении заявления – отказать.

Данное определение может быть обжаловано в четырнадцатидневный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Информация о движении дела, о порядке ознакомления с материалами дела и получении копий судебных актов может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: www.msk.arbitr.ru

Судья В.Н. Клыкова