Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Топливный сервис Аэропортов» Машталенко С.П. о признании недействительными сделок должника по выплате заработной платы и премиальных работникам на общую сумму 18 297 980,55 руб. и применении последствий недействительности сделок,

по делу о признании ООО «Топливный сервис Аэропортов» (далее должник) несостоятельным (банкротом),

с участием в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

22 марта 2013 года было возбуждено дело № А41-10672/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топливный сервис Аэропортов» (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2013 г. по делу № А41-10672/13 в отношении ООО «Топливный сервис Аэропортов» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Оксамитный Александр Константинович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 206 от 09.10.2013 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2014 г. конкурсным управляющим ООО «Топливный сервис Аэропортов» утвержден Машталенко Сергей Петрович.

27 января 2015 года конкурсный управляющий ООО «Топливный сервис Аэропортов» Машталенко С.П. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника по выплате заработной платы и премиальных Рощупкиной М.А., Рощупкину А.Б., Рощупкину Б.В., Сергеевой Н.И., Епанчиной М.В. и Корякиной Л.П. на общую сумму 18 297 980,55 руб. и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель Рощупкиной М.А. и Рощупкину А.Б. возражал против удовлетворения заявления, просил в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной конкурсному управляющему отказать.

Заслушав позиции лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает заявление о признании сделки недействительной не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление конкурсного управляющего основано на том, что:

- в 2011-2012 годах отсутствует выполнение работ лицами, указанными в качестве работников, сделки по выплате заработной платы и премий недействительны ввиду отсутствия встречного исполнения;

- Рощупкин Б.В. удержал денежные средства, выданные ему из кассы на выдачу заработной платы, не возвратил ее в распоряжение должника и не выплатил ее сотрудникам;

- работникам должника заработная плата и премии были выплачены в период несостоятельности;

- целью выплаты заработной платы и премий было причинение вреда интересам кредиторов.

Конкурсным управляющим заявлено о неисполнении работниками должника каких-либо трудовых функций в период их работы в ООО «Топливный сервис Аэропортов», при этом ни одного документа, подтверждающего его доводы, не представлено.

Напротив, осуществление работниками трудовой деятельности подтверждается сведениями о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованных лиц, согласно которым, страхователь - ООО «Топливный сервис Аэропортов» производил в отношении работников должника в соответствии с начисленной заработной платой. Обратного в материалы дела не представлено.

Более того, ст. 192 ТК РФ предусмотрены меры дисциплинарного взыскания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о применении работодателем указанных мер взыскания.

Конкурсный управляющий не доказал, что в 2011-2012 годах отсутствовало выполнение трудовых функций ответчиками.

В соответствии со ст. 129 ТК РФ, заработная плата – это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты и стимулирующие выплаты.

Согласно ст. 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Максимальный размер заработной платы законодательством не ограничен.

В ООО «Топливный сервис Аэропортов» заработная плата состояла из оклада, утвержденного штатным расписанием и стимулирующих выплат, право на получение которых, предусмотрено и Положением о премировании и Трудовым договором.

Документов, свидетельствующих о том, что работники должника не выполняли обязанности, перечисленные в трудовых договорах, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом не имеется, как не имеется и сведений о выполнении данных обязанностей иными лицами.

Довод конкурсного управляющего о том, что должник от работников не получил никакого встречного исполнения, что привело к несостоятельности должника, не подтвержден документально.

Суммы выплат заработной платы и премий работников на момент их совершения не отличались существенно в худшую для должника сторону от сумм премий и заработной платы, которые выплачивались работникам в течение 2007, 2008, 2009, 2010 гг.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ежемесячные оклады, установленные ответчикам штатным расписанием и трудовыми договорами превышают разумные пределы, либо доказательств свидетельствующих о несоответствии квалификации и профессиональных качеств ответчиков установленному размеру заработной платы, а также ненадлежащем исполнении указанными лицами трудовых обязанностей (к примеру, привлечение к дисциплинарной и иной ответственности), в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Согласно п. 18 «Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории РФ», утвержденного Банком России 12.10.2011 №373-П (далее - Положение) выдача наличных денег из кассы Общества оформляется расходным кассовым ордером. Форма расходного кассового ордера утверждена Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 №88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации».

Согласно п.2.1 Положения, в кассовых документах указывается основание для их оформления и перечисляются прилагаемые подтверждающие документы (расчетно-платежные ведомости, платежные ведомости, заявления, счета, другие документы).

В соответствии с п.2.2. Положения расходный кассовый ордер подписывается руководителем, а также главным бухгалтером или бухгалтером, а при их отсутствии - руководителем, кассиром. При этом в строке "Выдать" расходного кассового ордера предусмотрено указание фамилии, имени и отчества лица, которому выдаются наличные денежные средства.

Все расходные ордера, приобщенные к материалам дела (т.1, листы дела: 62, 65, 78, 81, 84, 94, 97, 119, 178, 135, 143,146, 157, 170, 173, 179) для выдачи наличных денег на заработную плату сотрудникам, оформлены в соответствии с требованиями законодательства - на всех расходных кассовых ордерах, предназначенных на выдачу заработной платы, стоит подпись руководителя Рощупкина Б.В. о согласии выдачи заработной платы из кассы, в сроке «выдать» указано: «по всем сотрудникам».

Расходных кассовых ордеров или иных документов, подтверждающих выдачу Рощупкину Б.В. наличных денежных средств на заработную плату и другие нужды в материалы дела не представлено.

По мнению конкурсного управляющего, данные анализа финансового состояния должника за период с 31.12.09 г. по 31.12.12 г., свидетельствуют о том, что ликвидные активы должника не покрывают суммы текущих обязательств, в течение 2010 г., 2011 г. и 2012 г. должник испытывал трудности с платежеспособностью, предприятие имело отрицательную структуру баланса, коэффициент автономии (финансовой независимости) резко снизился с 31.12.10 по 31.12.12 года, что, по мнению заявителя, свидетельствует о крайней неустойчивом финансовом положении предприятия и тенденции к банкротству.

Суд не может принять во внимание данные доводы заявителя в связи со следующим.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве несостоятельность (банкротство) – это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Однако на дату выплат заработной платы и премий отсутствовали судебные акты, признающие ООО «Топливный сервис Аэропортов» неспособным в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно ст. 70 Закона о банкротстве Анализ финансового состояния проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника.

Таким образом, при анализе финансового состояния должника не проводится анализ платежеспособности и достаточности имущества на конкретные даты сделок должника.

Помимо того, п.5 Правил предусмотрено, что в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, указываются все данные, необходимые для оценки его платежеспособности.

То есть при проведении анализа подвергается оценке платежеспособность должника на дату проведения анализа, а не за прошлые периоды.

Согласно п.6 Правил, в анализе финансового состояния должника, указываются: вывод о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника; вывод о целесообразности введения соответствующей процедуры банкротства; вывод о возможности (невозможности) покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Выводы финансового анализа не предполагают наличия выводов о существовании признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что Рощупкин Б.В. нерационально распоряжался финансовыми ресурсами предприятия и привел общество в убыточное состояние, действовал противоправно, не в интересах общества или своими действиями желал причинить убытки обществу.

В силу положений ст. 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы и в установленные сроки и в полном объеме (ст. 22 ТК РФ).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда, максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу ч.2 ст. 135 ТК РФ система оплаты труда включает размеры окладов, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, которые устанавливаются локальными нормативными актами. Отсюда следует, что в статье ТК РФ предусмотрено право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок.

27 июля 2007 года руководителем ООО «Топливный сервис Аэропортов» было утверждено Положение о премировании (том 2, л.д. 1-6), целью которого было формирование мотивов сотрудников на достижение целей компании, стимулирование было направлено на увеличение материальной заинтересованности и повышение ответственности работников, в улучшении результатов работы предприятия.

В соответствии с п. 1.3. Положения о премировании в Предприятии была установлена система оплаты труда, которая включает в себя:

- должностной оклад, указанный в трудовом договоре;

- стимулирующие и поощрительные выплаты за надлежащее выполнение работниками трудовых функций, производимые сверх должностного оклада в соответствии с Положением о премировании.

Пункт 3.2. Положения о премировании предусматривал выплату текущих премий в зависимости от получения определенного размера доходов организации.

Согласно п. 4.7. Положения о премировании выплата текущей премии может осуществляться в день выдачи заработной платы за истекший месяц, но не позднее 30 числа следующего месяца.

Таким образом, Положение о премировании предусматривало условия, при наступлении которых, в компании в обязательном порядке выплачивались премии сотрудникам.

Стимулирующие выплаты (премии) в ООО «Топливный сервис Аэропортов», входили в систему оплаты труда и являлись неотъемлемой частью заработной платы в компании.

Постановлением Госкомстата России от 05.01.04 №1 утверждена унифицированная форма приказа о поощрении работника.

В материалы дела конкурсным управляющим представлены документы, свидетельствующие о выплатах премий по надлежащей форме в законном порядке: докладные записки, приказы о премировании сотрудников, персональные приказы по форме Т-11, с указанием оснований к начислению и выплатам премий, а также размера указанных выплат.

Таким образом, в оспариваемый период (2011 год), начисление и выплата заработной платы, включая премию, производилась согласно условиям трудовых договоров и Положению о премировании на основании приказов руководителя и докладных записок.

Согласно ст. 135 ТК РФ условия оплаты труда, определенные трудовым договором, локальными нормативными актами, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Кроме того, в соответствии со ст.236 ТК РФ, отказ руководителя от выплат заработной платы и премий, а также нарушение им установленного срока выплат всех причитающихся работнику сумм, предусмотренных трудовым договором и положением о премировании влечет выплату их с уплатой процентов в размере не ниже одной трехсотой ставки рефинансирования ЦБ РФ от невыплаченных в срок сумм за каждый день задержки.

Следовательно, действия, направленные на ограничение работников в выплате им заработной платы и премий, незаконны и прямо противоречат положениям Трудового кодекса.

Таким образом, при оспаривании законности действий по выплатам заработной платы и премий, необходимо рассматривать наличия оснований к оспариванию, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве на каждое действие по перечислению сумм заработной платы и премии, в отношении каждого из сотрудников.

В пункте 5 постановления от 23.12.10 №63 Пленум ВАС РФ разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что именно выплата заработной платы сотрудникам должника, включающей в себя оклад и премию, привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

В силу абзацев второго - пятого п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.10 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в период выплаты заработной платы и премий.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на момент подписания положения об оплате труда должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам и осведомленности работников должника об этой цели, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 184-188, 223 АПК РФ, ст. 61.1, 61.2, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Топливный сервис Аэропортов» Машталенко С.П. об истребовании доказательств – отказать.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Топливный сервис Аэропортов» Машталенко С.П. о признании недействительными сделок должника по выплате заработной платы и премиальных работникам на общую сумму 18 297 980,55 руб. и применении последствий недействительности сделок - оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Топливный сервис Аэропортов» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Определение суда может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.

Судья А.Х.Гараева