Гражданский кодекс часть 1

а также иску ООО «Альтаир-1», ООО «Адулар», ООО «Альтаир Максима», Международной предпринимательской Компании «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД», Горюнова Д. В. и Скорнякова М. В. к ЗАО «ЛВН-Маркет», ИФНС России по г. Балашиха Московской области,

третьи лица – ЗАО «Альваэро», Скорняков С. В.,

о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЛВН-Маркет», решений ИФНС России по г. Балашиха Московской области о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих записей о государственной регистрации,

при участии в заседании:

от истцов:

ООО «Альтаир-1» – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. от 11.08.2010 г.,

ООО «Адулар» – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. от 11.08.2010 г.,

ООО «Альтаир Максима» – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. от 11.08.2010 г.,

Международной предпринимательской Компании «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД» – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. от 11.08.2010 г.,

Горюнова Д. В. – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. от 31.08.2010 г.,

Скорнякова М. В. – Копман А. В. и Бобренев Е. В. по дов. № 1з-4152 от 31.08.2010 г.,

от ответчиков: ЗАО «ЛНВ-Маркет» – Иванова Е. Ю. по дов. от 14.10.2010 г., Ефимчук М. В. по дов. от 14.10.2010 г.,

от третьих лиц

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Столица» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании «ГМИ КАПИТАЛ

ЛИМИТЕД» о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «ЛВН- Маркет» (решения № 16 Единственного участника ООО «ЛВН-Маркет» от 27.08.2009 г.).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Балашиха Московской области, закрытое акционерное общество «ЛНВ-Маркет».

Определением арбитражного суда от 23.11.2009 г. к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-1», «Адулар», «Альтаир Максима», Международная предпринимательская Компания «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД», Горюнова Дмитрий Васильевич, Скорняков Максим Владимирович и Скорняков Сергей Владимирович.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил исковые требования добавив также требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания незаконным решения ИФНС России по г. Балашиха Московской области от 24.09.2009 г. о государственной регистрации ЗАО «ЛВН-Маркет» и об обязании ИФНС России по г. Балашиха Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО «ЛВН-Маркет», о государственной регистрации ЗАО «ЛВН-Маркет» и о постановке на учет ЗАО «ЛВН-Маркет».

На рассмотрении Арбитражного суда Московской области также находилось дело № А41-41811/09 по иску ООО «Альтаир-1», ООО «Адулар», ООО «Альтаир-максима», Международной предпринимательской Компанией «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД», ФИО1 и ФИО2 к ООО «ЛВН-Маркет», ИФНС России по г. Балашиха Московской области, третье лицо – Компания «ГМИ КАПИТАЛ ЛИМИТЕД», о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЛВН-Маркет» от 27.08.2009 г., решений ИФНС России по г. Балашиха Московской области о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих записей о государственной регистрации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2009 г. по ходатайству ЗАО «ЛВН-Маркет» судебные дела № А41-38351/09 и № А41-41811/09 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А41-38351/09.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2010 г. по делу № А41-38531/09 в удовлетворении исков отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска ООО «Бизнес-Столица» отказано, исковые требования ООО «Адулар», ООО «Альтаир- максима», ООО «ФИО3», Международной предпринимательской компании «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД», ФИО2, ФИО1 удовлетворены. Признаны недействительными решение единственного участника ООО «ЛВН-Маркет» от 28.08.2009 г. о реорганизации ООО «ЛВН-Маркет» в форме преобразования; государственная регистрация создания ЗАО «ЛВН-Маркет» (ОГРН <***>) при реорганизации в форме преобразования; государственная регистрация прекращения деятельности ООО «ЛВН-Маркет» (ОГРН <***>) при реорганизации в форме преобразования. Апелляционный суд обязал ИФНС России по г. Балашиха Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ЗАО «ЛВН-Маркет», расположенного по адресу: 143900, <...>, ОГРН <***>, созданного в результате реорганизации в форме преобразования; внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «ЛВН- Маркет» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.09.2010 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции указал, что суды, разрешая вопрос об обоснованности исковых требований, не дали оценки, имеющимся в материалах дела копии постановления судьи Тверского районного суда г. Москвы Черновой М. И. от 16.09.2009 г. и копии протокола наложения ареста на имущество от 07.12.2009 г., не установили, когда приобретатель доли в уставном капитале ООО «ЛВН-Маркет» - Компания «ГМИ Капитал Лимитед» знал или должен был узнать об аресте этого имущества. При новом рассмотрении суду было предложено учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также, учитывая положения уголовно-процессуального законодательства о наложении ареста на имущество, принять законный и обоснованный судебный акт.

Поскольку при объединении дел не был определен процессуальный статус всех лиц, участвующих в объединенном деле, при том, что в каждом из дел у одних и тех же лиц он отличался, при новом рассмотрении арбитражный суд в целях процессуальной ясности определил, что истцами по настоящему делу являются ООО «Бизнес – Столица», ООО «Альтаир-1», ООО «Адулар», ООО «Альтаир Максима», Международная предпринимательская Компания «Асеро Файнэншл Секьюрити ЛТД», ФИО1 и ФИО2, ответчиками – Компания «ГМИ КАПИТАЛ ЛИМИТЕД», ООО «ЛВН- Маркет» и ИФНС России по г. Балашиха Московской области, а оставшиеся ЗАО «ЛВН- Маркет», ЗАО «Альваэро» и ФИО4 – третьими лицами.

Определением арбитражного суда от 24.11.2010 г. в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ответчика – ООО «ЛНВ-Маркет» на его правопреемника – ЗАО «ЛНВ-Маркет».

В судебное заседание представители ООО «Бизнес – Столица», Компании «ГМИ КАПИТАЛ ЛИМИТЕД», ИФНС России по г. Балашиха Московской области, ЗАО «Альваэро», ФИО4, извещенные надлежащим образом о месте и времени его проведения, в том числе посредством размещения данной информации и определения арбитражного суда о назначении судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Московской области в сети Интернет (ч. 1 ст. 121, ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

От ООО «Бизнес – Столица» и ИФНС России по г. Балашиха Московской области поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии их представителей.

В судебном заседании представителями ответчиков представлен отзыв на исковое заявление. При этом в заседании суда они пояснили, что явившимся представителям истцовего копия была вручена непосредственно в заседании, а в адрес неявившихся лиц, участвующих в деле, его копия ими не направлялась, что является нарушением положений частей 1 и 7 ст. 131 АПК РФ.

Представителями истцов представлены копии ходатайства в порядке ст. 119 УПК РФ начальнику 1-го отдела СЧ ГСУ при ГУВД по городу Москве, а также постановления о его частичном удовлетворении, из которого следует, что 24.08.2009 г. оригинал постановления судьи Тверского районного суда г. Москвы Черновой М. И. от 05.08.2009 о наложении ареста на 100 % доли ООО «ЛВН-Маркет», принадлежащих в виде частной собственности компании «ГМИ Капитал Лимитед» получен ИФНС РФ по г. Балашиха Московской области, то есть по месту регистрации ООО «ЛВН-Маркет» и по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа для исполнения и регистрации в ЕГРЮЛ, о чем имеются отметки в сопроводительных письмах следствия и ИФНС. Таким образом, постановление судьи о наложении ареста на имущество - 100% долей ООО «ЛВН-Маркет» было исполнено. Протокол о наложении ареста на имущество в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «ЛВН-Маркет» с сотрудниками ИФНС РФ по городу Балашиха Московской области не составлялся, ввиду надлежащего уведомления регистрирующего органа о принятом судебном решении, вступившем в

законную силу и подлежащим исполнению. При этом, в данном постановлении также указано, что копии сопроводительных писем следствия в адрес ИФНС РФ по г. Балашиха Московской области и писем ИФНС о принятии документов для исполнения будут выданы в копиях только при поступлении судебного запроса Арбитражного суда о выдаче документов из материалов уголовного дела.

При таких обстоятельствах, учитывая письмо ИФНС РФ по г. Балашиха Московской области от 07.08.2010 г. № 03.02/016082, из которого следует, что последняя документов о запрете осуществления регистрационных действий не получала, а также указания суда кассационной инстанции, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости направления соответствующего запроса в органы следствия, в связи с чем судебное заседание подлежит отложению.

Руководствуясь частями 5 ст. 158 АПК РФ, Арбитражный суд Московской области

определил:

1. Судебное заседание по делу № А41-38531/09 отложить на 16 часов 30 минут 17 февраля 2011 г. в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 632, тел. справочной службы <***>, 8(499) 975-29-46.

2. Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку в суд полномочных представителей, надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих их полномочия, представить в материалы дела, обосновать свои требования и возражения подлинными доказательствами со ссылкой на нормы права с учетом указаний кассационной инстанции.

3. ЗАО «ЛНВ-Маркет» направить копию отзыва на исковое заявление всем лицам, участвующим в деле, доказательства направления представить в судебное заседание.

Судья

ФИО5

124367196