Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовым И.С., рассмотрев в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «Юнитекс» об утверждении мирового соглашения по делу № А41-52370/2019 по иску закрытого акционерного общества «Юнитекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 141407, <...> стр. 6А)

к обществу с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Былово» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 141435, <...>); обществу с ограниченной ответственностью «Жилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 141207, <...>, ком. 5)

третьи лица: Администрация городского округа Химки Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 141402, <...>); Министерство жилищной политики Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 143407, <...>); Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 143402, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Земля-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 143409, <...>, эт/ком/оф мансардный 136/508)

о расторжении соглашения от 17.02.2014 № 29/01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144; признании недействительной сделкой передачу (уступку) прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144 в пользу ООО «Жилстрой», признании отсутствующим права аренды за ООО «Жилстрой» и ООО «ПК «Былово» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010115:19; обязании передать по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19,

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Юнитекс» (далее – ЗАО «Юнитекс») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Былово» (далее – ООО «ПК «Былово»), обществу с ограниченной ответственностью «Жилстрой» (далее – ООО «Жилстрой») о расторжении соглашения от 17.02.2014 № 29/01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144, заключенного между ЗАО «Юнитекс» и ООО «ПК «Былово», о признании недействительной сделкой передачу (уступку) прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144 в пользу общества «Жилстрой», зарегистрированную Управлением Росреестра по Московской области 28.05.2019, о признании отсутствующим у ответчиков права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010115:19, а также об обязании передать по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация городского округа Химки Московской области, Министерство жилищной политики Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «ЗемляРегион».

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 10.03.2020, решение суда от 17.09.2019 отменено, суд расторг соглашение от 17.02.2014
№ 29/01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144, заключенное между ЗАО «Юнитекс» и ООО «ПК «Былово»; признал недействительной сделкой передачу (уступку) прав и обязанностей по договору аренды от 16.04.2012 № ЮА-144 от ООО «ПК «Былово» в пользу ООО «Жилстрой», зарегистрированную Управлением Росреестра по Московской области 28.05.2019; признал отсутствующим право аренды
за ООО «Жилстрой» и ООО «ПК «Былово» на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19, площадью 7261,77 кв. м, расположенный по адресу: <...> напротив домов № 6 и № 8; возложил на ООО «Жилстрой» обязанность передать ЗАО «Юнитекс» по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19, площадью 7261,77 кв.м, расположенный по адресу: <...> напротив домов № 6 и № 8.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020
№ 305-ЭС20-8738 ООО «ПК «Былово» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Арбитражным судом Московской области выданы исполнительные листы
от 25.12.2019 серии ФС № 024387666 и серии ФС № 024387667.

ЗАО «Юнитекс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу № А41-52370/19.

Заявление рассмотрено в порядке статей 121-123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представители ЗАО «Юнитекс», ООО «ПК «Былово»,
ООО «Жилстрой» ходатайствовали об утверждении мирового соглашения, представили в материалы дела оригинал мирового соглашения в редакции от 06.12.2021.

Исследовав материалы дела, суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно частям 1 и 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 2.1. статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 141 АПК РФ по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

В силу части 9 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда указываются:
1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения;
2) условия мирового соглашения; 3) возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах; 4) распределение судебных расходов.

В соответствии с частью 10 статьи 141 АПК РФ в определении об утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, должно быть также указано, что этот судебный акт не подлежит исполнению.

Утверждение мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта, влечет за собой прекращение исполнения этого судебного акта при оставлении его в силе (часть 13 статьи 141 АПК РФ).

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в судебном заседании. Со стороны ЗАО «Юнитекс» мировое соглашение подписано генеральным директором ФИО1, со стороны ООО «ПК «Былово» - генеральным директором ФИО2, со стороны ООО «Жилстрой» - генеральным директором ФИО3, полномочия которых подтверждены выписками из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание желание сторон урегулировать спор мирным путем, суд приходит к выводу, что мировое соглашение подлежит утверждению, поскольку не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 139, 141,184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между закрытым акционерным обществом «Юнитекс», обществом с ограниченной ответственностью «ПК «Былово» и обществом с ограниченной ответственностью «Жилстрой» по делу № А41-52370/19 на следующих условиях:

Мировое соглашение по делу № А41-52370/2019

город Химки Московская область «06» декабря 2021 года

Закрытое акционерное общества «ЮНИТЕКС» ИНН <***> ОГРН <***> юридический адрес 141407, <...> строение 6А, в лице генерального директора ФИО1, действующей на основании Устава (Истец по делу № А41-52370/2019), именуемое в дальнейшем
«ЗАО «ЮНИТЕКС»,

Общество с ограниченной ответственностью «ПК «БЫЛОВО» ИНН <***> ОГРН <***> юридический адрес 141435, <...>, в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава (Ответчик по делу № А41-52370/2019), именуемое в дальнейшем «ООО «ПК «БЫЛОВО»,

Общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛСТРОЙ» ИНН <***>
ОГРН <***> юридический адрес 141207, Московская область, город Пушкино,
ул. Грибоедова, дом 7, помещение 608, комната 5, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава (Ответчик по делу
№ А41-52370/2019), именуемое в дальнейшем «ООО «ЖИЛСТРОЙ»,

совместно именуемые «Стороны»,

принимая во внимание, что ЗАО «ЮНИТЕКС» принадлежит право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19, категории «земли населенных пунктов», адрес: <...> напротив домов №№ 6, 8 (далее - Участок), для многоэтажного жилищного строительства, сроком на 49 лет (далее - Право аренды) на основании Договора передачи прав и обязанностей б/н от 21.11.2013 г. по договору аренды земельного участка № ЮА-144 от 16.04.2012 г., заключенного между ЗАО «Монолевер-Трейд» и ЗАО «ЮНИТЕКС»,

что подтверждено вступившим в законную силу Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 года по делу № А41-52370/19,

руководствуясь статьями 49, 139 - 141 АПК РФ,

заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.ЗАО «ЮНИТЕКС» передает ООО «ЖИЛСТРОЙ» Право аренды на Земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19, а ООО «ЖИЛСТРОЙ» принимает право аренды на Земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19 для многоэтажного жилищного строительства; категория земель: земли населенных пунктов.

2.Стороны определили стоимость Права аренды в размере 35 000 000,00 (Тридцать пять миллионов) рублей, в том числе НДС 20%, которая должна быть оплачена ООО «ЖИЛСТРОЙ» на расчетный счет ЗАО «ЮНИТЕКС» в срок не позднее 31 декабря 2021 года.

Стоимость Права аренды и срок оплаты являются существенными условиями настоящего Мирового соглашения.

3.В связи с заключением настоящего мирового соглашения ЗАО «ЮНИТЕКС» отказывается от своего права обязать ООО «ЖИЛСТРОЙ» передать ЗАО «ЮНИТЕКС» по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010115:19, расположенный по адресу: <...> напротив домов № 6 и № 8, в связи с чем внесение изменений в Росреестр не требуется.

4.Стороны отказываются от любых иных, кроме предусмотренных пунктами 1, 2 настоящего мирового соглашения, требований и претензий друг к другу, связанных с Правом аренды.

5.Стороны самостоятельно и за свой счет несут все расходы, связанные с настоящим спором, в том числе расходы на представителей, госпошлину и т.д.

6.Стороны заверяют, что на момент подписания настоящего Мирового соглашения не имеют неисполненных денежных обязательств и обязательств по оплате обязательных платежей, могущих повлечь возбуждение дела о банкротстве, в отношении них не применяются процедуры банкротства, не подано заявлений о признании юридического лица банкротом, отсутствуют любые основания для признания сделки недействительной, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.61.2, 61.3 Федерального закона №127 от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)».

7.Фактом подписания настоящего мирового соглашения Стороны подтверждают, что им известны правовые последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные АПК РФ, что данное мировое соглашение одобрено надлежащим образом каждой из сторон.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для
предоставления в материалы дела № А41-52370/2019.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московской области.

Подписи, адреса и реквизиты сторон. Печати».

Исполнительный лист от 25.12.2019 серии ФС № 024387666 исполнению не подлежит.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца с момента принятия определения (изготовления его в полном объеме).

Судья А.А. Летяго