Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна при составлении протокола судебного заседания секретарем Мезиной В.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Мурманск) к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 186504, <...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183038, <...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 186420, ФИО2, <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Янтарь» (ОГРН <***>, 183038, <...>), закрытое акционерное общество «СОДРУЖЕСТВО-плюс» (ОГРН <***>, 183036, <...>), закрытое акционерное общество «Норебо Холдинг» (ОГРН <***>, 163000, <...>), Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации (107966, <...>), ФИО3 (185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск),

о признании недействительным решения о реорганизации ООО «Фреза» в форме присоединения к ООО «Грумант», признании недействительным договора о присоединении ООО «Фреза» к ООО «Грумант», признании недействительным передаточного акта ООО «Фреза», признании недействительным реорганизации ООО Фреза» в форме присоединения к ООО «Грумант», признании недействительной записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица, признании недействительной записи о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица,

при участии в заседании представителей:

истца: ФИО4, по доверенности,

ответчиков: ФИО5, по доверенности от ООО «Грумант», ФИО6, по доверенности от ИФНС России по г. Мурманску,

третьих лиц: не участвовали, извещены,

установил:

гр. ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском:

1. к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – ООО «Грумант») о признании недействительными

решения №1 от 28.11.2013 о реорганизации ООО «Фреза» в форме присоединения к ООО «Грумант»,

договора о присоединении ООО «Фреза» к ООО «Грумант» от 28.11.2011,

передаточного акта ООО «Фреза», реорганизуемого в форме присоединения к ООО «Грумант», от 28.11.2013,

реорганизации ООО Фреза» в форме присоединения к ООО «Грумант»,

2. к Инспекции ФНС России по городу Мурманску о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица от 10.04.2014 за ГРН 2145190051521,

3. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия о признании недействительной записи о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица от 08.04.2014 за ГРН 2141032003330.

Определением от 14.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ООО «Янтарь», ЗАО «СОДРУЖЕСТВО-плюс», ЗАО «Норебо Холдинг», Росрыболовство и ФИО3, рассмотрение дела назначено на 11.09.2014, о чем лица, участвующие в деле, в силу положений статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

МИФНС России №2 по Республике Карелия в судебном заседании не участвовала, представила запрошенные судом документы и отзыв, а также ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третьи лица в судебное заседание представителей также не направили. В материалы дела поступили совместный отзыв ЗАО «СОДРУЖЕСТВО-плюс» и ЗАО «Норебо Холдинг», письменные пояснения Росрыболовства.

В силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

Представитель ООО «Грумант» в судебном заседании ходатайствовал о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Карелия, поскольку спор является корпоративным и подлежит рассмотрению по месту нахождения Общества.

Представители ФИО1 и Инспекции ФНС России по городу Мурманску против удовлетворения ходатайства возражали: предъявление иска по месту нахождения одного из ответчиков является правом истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей, суд пришел к выводу, что дело принято к производству Арбитражного суда Мурманской области с нарушением правил подсудности, установленной АПК РФ в связи со следующим.

В параграфе 2 главы 4 АПК РФ изложены правила подсудности дел, подведомственных арбитражным судам.

Суд, рассматривая вопрос подсудности спора, не вправе давать оценку представленным в дело доказательствам по существу спора, устанавливать обстоятельства спора и исходить из пояснений сторон. В соответствии со статьями 35, 36, 37, 39 АПК РФ арбитражный суд проверяет соблюдение правил подсудности споров, то есть разрешает процессуальный вопрос.

Статьей 35 АПК РФ установлено общее правило о предъявлении иска в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Нормы статьи 36 АПК РФ содержат условия, при которых подсудность может определяться по выбору истца, то есть альтернативная подсудность. В силу части 2 статьи 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды, в частности, рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В обоснование предъявления иска в Арбитражный суд Мурманской области ФИО1 ссылается на то, что исходя из презумпции разумности законодателя, положения статьи 36 АПК РФ и части 4.1 статьи 38 АПК РФ имеют равную юридическую силу, и места рассмотрения спора являются равнозначными.

Суд отклоняет указанный довод истца как неправомерный, основанный на ошибочном толковании положений статей 36, 38 АПК РФ: частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлено правило исключительной подсудности дел по рассмотрению корпоративных споров, в силу которого подача иска возможна только в указанный законом арбитражный суд, при этом исключается подача иска в иные суды по правилам общей или альтернативной подсудности, равно как и возможность изменения подсудности по соглашению сторон.

В настоящем деле ФИО1 по существу оспаривает реорганизацию ООО «Грумант» в форме присоединения к нему ООО «Фреза» (обжалуются решение о реорганизации, акты, связанные с реорганизацией и, наконец, сама реорганизация). Таким образом, по своему характеру иск ФИО1 является корпоративным спором (пункты 1, 8 статьи 225.1 АПК РФ), что не оспаривается ни истцом, ни иными лицами, участвующими в деле.

При этом требование о признании недействительной записи ИФНС России по г. Мурманску в ЕГРЮЛ является производным от иных заявленных требований, в частности, от требования к ООО «Грумант» о признании недействительной реорганизации, вытекает из корпоративного спора.

Приняв во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что независимо от количества требований и ответчиков, место нахождения которых не совпадает, дело подлежит рассмотрению по месту нахождения Общества (ООО «Грумант»), поскольку по корпоративному спору установлена исключительная подсудность, которая не может быть изменена соглашением сторон или проигнорирована истцом со ссылкой на право выбора подсудности по одному из требований, являющемуся производным.

Местонахождением юридического лица в соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации является место его государственной регистрации. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, юридический адрес ООО «Грумант»: 186504, <...>.

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Исходя из изложенного, арбитражное дело № А42-4829/2014 подлежит передаче на рассмотрение Арбитражного суда Республики Карелия с учетом правила об исключительной подсудности.

Ранее заявленные ФИО1 ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А42-3073/2010, А42-4747/2014, привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Баренцево-Беломорского территориального управления; ходатайство ЗАО «Норебо Холдинг» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014 по делу № А42-3073/2010 подлежат рассмотрению Арбитражным судом Республики Карелия.

Руководствуясь статьями 39, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Арбитражное дело № А42-4829/2014 передать на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в десятидневный срок со дня его вынесения (изготовления полного текста).

Дело и определение подлежат направлению в соответствующий арбитражный суд по истечении срока, предусмотренного для обжалования настоящего определения, а в случае подачи жалобы – после принятия постановления суда об оставлении жалобы без удовлетворения.

Судья                                                                                                        М.А. Романова