Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 426008, <...>) о процессуальной замене кредитора – закрытого акционерного общества «Эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 426011, <...>) в реестре требований кредиторов должника – Унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия г. Снежногорска ЗАТО Александровск (УМТЭП г. Снежногорска, ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 184680, <...>, конкурсный управляющий: ФИО2: 121059, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя (правопреемника): не участвовал, извещен;

должника (конкурсного управляющего): ФИО3, по доверенности;

иных лиц: не участвовали, извещены;

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.01.2012 по заявлению кредитора - ООО «ЛУКОЙЛ - Резервнефтепродукт» - возбуждено производство по делу № А42-8300/2011 о несостоятельности (банкротстве) УМТЭП г. Снежногорска.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 28.03.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, член некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением от 16.07.2012 в отношении УМТЭП г. Снежногорска введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим назначен ФИО5, член некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2012 УМТЭП г. Снежногорска признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, член некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих.

Определением суда от 09.12.2014 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего УМТЭП г. Снежногорска; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением суда от 28.06.2012 (резолютивная часть определения оглашена 21.06.2012) в реестр требований кредиторов должника включено требование закрытого акционерного общества «Эксперт» (далее - ЗАО «Эксперт») в сумме 8 443 934 руб. 28 коп., в том числе: 8 378 854 руб. 18 коп. – основной долг по оплате отпущенных нефтепродуктов, 65 080 руб. 10 коп. – судебные расходы по оплате государственной пошлины.

29.06.2015 в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» (далее – ООО «АСПЭК-Домстрой», заявитель) о замене конкурсного кредитора – ЗАО «Эксперт» – на его правопреемника – ООО «АСПЭК-Домстрой» в реестре требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на преобразование ЗАО «Эксперт» в ООО «Эксперт» и прекращение деятельности ООО «Эксперт» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «АСПЭК-Домстрой».

Определением суда от 03.08.2015 рассмотрение заявления ООО «АСПЭК-Домстрой» назначено на 02.09.2015, о чем лица, участвующие в деле считаются уведомленными надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «АСПЭК-Домстрой» в судебном заседании не участвовало, заявлений, ходатайств не представлено. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть заявление без участия заявителя и иных лиц, участвующих в деле, и не направивших представителей.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве, в удовлетворении требований ООО «АСПЭК-Домстрой» просил отказать: не было заявлено о правопреемстве в связи с реорганизаций ЗАО «Эксперт» в форме преобразования в ООО «Эксперт», к настоящему заявлению не приложен разделительный баланс о переходе права требования к должнику, передаточный акт не позволяет выделить сведения, подтверждающие факт перехода права требования заявителя к должнику.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 единственным акционером ЗАО «Эксперт» было принято решение о реорганизации ЗАО «Эксперт» в ООО «Эксперт». 01.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2141831056486 о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО «Эксперт» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Эксперт».

Одновременно в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ГРН <***>, ООО «Эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

20.10.2014 единственным участником ООО «Эксперт» принято решение о реорганизации ООО «Эксперт» в форме присоединения к ООО «АСПЭК-Домстрой». 30.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2141831113280 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Эксперт» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АСПЭК-Домстрой» (ОГРН <***>).

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (пункт 26).

Таким образом, действующее на дату реорганизации кредитора законодательство не ставит факт наличия универсального правопреемства при присоединении юридического лица в зависимость от составления указанных документов и/или наличия в указанных документах сведений об имуществе и обязательствах.

Учитывая изложенное, доводы конкурсного управляющего в части непредставления заявителем разделительного баланса и передаточного акта, позволяющего однозначно определить факт перехода права требования от заявителя к должнику, отклоняются судом.

Доводы конкурсного управляющего о том, что кредитором не было заявлено о замене кредитора ЗАО «Эксперт» на ООО «Эксперт» в результате преобразования также не принимаются судом, поскольку действующее законодательство не содержит норм, обязывающих лицо последовательно заявлять о правопреемстве в результате произведенных реорганизаций.

Документы, подтверждающие реорганизацию ЗАО «Эксперт» в форме преобразования в ООО «Эксперт», о также реорганизацию ООО «Эксперт» в форме присоединения к ООО «АСПЭК-Домстрой» представлены в материалы дела.

На основании изложенного в силу статьи 48 АПК РФ заявление ООО «АСПЭК-Домстрой» обоснованно, правомерно и подлежит удовлетворению.

Настоящее определение является основанием для внесения соответствующих изменений в реестр требований кредиторов УМТЭП г. Снежногорска.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» удовлетворить.

Произвести замену кредитора – закрытого акционерного общества «Эксперт» - на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» в реестре требований кредиторов Унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия г. Снежногорска ЗАТО Александровск на сумму основного долга в размере 8 443 934 руб. 28 коп., в том числе: 8 378 854 руб. 18 коп. – основной долг по оплате отпущенных нефтепродуктов, 65 080 руб. 10 коп. – судебные расходы по оплате государственной пошлины, по делу № А42-8300/2011 (3т).

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня вынесения.

Судья М.А. Романова