Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовой Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 (адрес: 606000, <...>) к ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов, а также заявления ФИО1 (адрес: 606000, <...>) к ФИО2, ФИО3 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос. Правдинск Балахнинского р-на Горьковской области; адрес: 603000, <...>) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

в судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий ФИО4 (паспорт),

после перерыва в судебном заседании от заявителя - ФИО5 (доверенность от 26.12.2019),

установил:

определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Сообщение о признании должника несостоятельной (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.03.2019.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2019 указанное заявление принято производству, судебное заседание назначено на 22.01.2020.

В судебном заседании представитель заявителя ходатайствовала о приостановлении производства до момента вступления в силу судебного акта по заявлению ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок.

Финансовый управляющий должника возражал относительно приостановления производства по делу.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании до 29.01.2020, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

К судебному заседанию от финансового управляющего должника поступило ходатайство об объединении дел в одно производство.

Лица, участвующие в деле, относительно указанного заявления финансового управляющего не возражали.

С учетом обстоятельств дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу в целях процессуальной экономии.

В силу пункта 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в качестве основания вышеуказанных заявлений вытекает из одного и того же договора, суд считает необходимым объединить дела №А43-22674/2018 (42-67/15) и А43-22674/2018 (42-67/16) в одно производство.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2020 рассмотрение дела отложено до 16.03.2020, в последующем в судебном заседании объявлен перерыв до 23.03.2020, далее рассмотрение дела отложено 08.06.2020.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 рассмотрение дела отложено до 30.06.2020 по ходатайству ФИО1

В материалы дела от ФИО2 поступила письменная позиция по делу.

Представитель ФИО1 поддержал заявленные требования в полном объеме, ходатайствовал об истребовании доказательств по делу.

Финансовый управляющий должника по существу заявленных требований и ходатайства об истребовании возражал.

Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств, суд не усматривает правовых оснований для его удовлетворения, в том числе по причине отсутствия обоснования того, каким образом истребуемые доказательства могут повлиять на итоговые выводы суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.06.2020 объявлен перерыв до 03.07.2020, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований о включении задолженности в размере 14 219 773,57 рублей в реестр требований кредиторов должника ФИО1 ссылается на договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от 14.10.2016, удостоверенный нотариально и изготовленный на бланке единого образца 52 АА 2873751.

Указанный договор купли-продажи земельного участка от 14.10.2016 заключен между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (выступающий на стороне продавца), действующим от имени ФИО1 по нотариально удостоверенной доверенности, в отношении 91/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:57:0000000:231, общей площадью 16032921.

В силу пункта 4 договора купли-продажи доли в праве на земельный участок от 14.10.2016 отчуждаемая по настоящему договору доля в праве общей долевой собственности на земельный участок оценивается по соглашению сторон в 12 400 000 рублей.

Также указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО1 получила от ФИО2 12 400 000 рублей.

Передача отчуждаемой доли праве общей долевой собственности на земельный участок подтверждается передаточным актом от 14.10.2016, удостоверенным нотариально.

В последующем в предусмотренном законом порядке произведена регистрация перехода права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.

Указывая на то обстоятельство, что оплата по договору купли-продажи от 14.10.2016 в действительности не была произведена, ФИО1 обратилась с настоящим требованием о включении задолженности в сумме 12 400 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, ФИО1 просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 14.10.2016, указанный в качестве основания для возникновения задолженности, подлежащей, по мнению заявителя, ко включению в реестр требований кредиторов должника, со ссылками в качестве правового обоснования на статью 10, пункт 2 статьи 179, пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. п. 1, 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

По смыслу указанной правовой нормы доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 44 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате", содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являющаяся дееспособным лицом, осознающим последствия совершения тех или иных действий, подписала доверенность на распоряжение долей праве общей долевой собственности на земельный участок, являющийся предметом по договору купли-продажи от 14.10.2016, подтвердив факт направленности своей воли.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из нотариально удостоверенного договора от 14.10.2016, денежные средства, подлежащие передаче продавцу до подписания договора, ФИО1 получены от ФИО2 в размере 12 400 000 рублей.

Возможное отсутствие последующей передачи денежных средств от ФИО3 в пользу ФИО1 не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявителем не доказан факт отсутствия у ФИО2 денежных средств на момент заключения сделки, к доводам относительно того, что денежные средства поступившие в значительном объеме на расчетный счет должника принадлежат третьему лицу и не были в распоряжении ФИО2, также не подтверждены материалами дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оспариваемая сделка совершена не в отношении ФИО3, а также лица, представителем которого он одновременно является, поскольку покупателем выступает ФИО2, которая на момент заключения сделки не находилась в браке со ФИО3 (разведена с 2012 года).

Действующее законодательство не предусматривает запрет наличия правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179).

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, бремя доказывания того обстоятельства, что сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, под влиянием обмана возлагается именно на истца.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (не совершения) ими процессуальных действий (статьи 9, 64, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений норм статей 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник процесса не может быть безосновательно освобожден от обязанности доказывания факта, на который он ссылается в обоснование приводимых им доводов по рассматриваемому спору.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не была проявлена должная осмотрительность.

На протяжении длительного периода времени, а именно с 2016 года ФИО1 не предпринималось каких-либо действий как надлежащего собственника, обладающего долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, являющийся предметом по договору купли-продажи от 14.10.2016, несмотря на наличие бремени содержания недвижимого имущества, оплаты налоговых платежей.

Вместе с тем, поручая реализацию спорного недвижимого имущества ФИО3 заявитель осознавала последствия заключения договора купли-продажи имущества, доказательств введения ФИО1 в заблуждение, рано как и наличия иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вместе с тем, непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Таким образом, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом обстоятельств дела, суд критически относится к действиям заявителя, поскольку активная защита своих прав ФИО1 началась в рамках с 2019-2020 годов, в период после возбуждения в отношении ФИО2, ФИО3 дел о несостоятельности (банкротстве), предполагающих передачу спорного недвижимого имущества, являющего фактически единственным ликвидным активом, в конкурсную массу и последующую его реализацию в целях проведения расчетов с кредиторами.

Вместе с тем, суд принимает во внимание установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 дружественной связи между сторонами по данному обособленному сопру, что нашло отражение в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2019 по делу №А43-22675/2018.

К представленным в материалы дела пояснениям должника, очевидно поддерживающего позицию заявителя, несмотря на указание ФИО1 на наличие в действиях ФИО3 и ФИО2 обмана, злоупотребления правом, с учетом отсутствия ранее интереса и какого-либо участия со стороны должника в судебных процессах в рамках настоящего дела о банкротстве, суд относится критически.

Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора ФИО1 заявлены два взаимоисключающих друг друга требования о включении задолженности на основании договора купли-продажи от 14.10.2016, подтверждая его реальность и полагающую исполнение обязательств по данному договору, а также о признании договора, на основании которого следует рассматривать вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов должника, недействительным.

Учитывая изложенное, суд усматривает в действиях ФИО2, ФИО3, ФИО1 признаков злоупотребления правом, направленные на выведение активов из конкурсной массы должника, либо установления контроля над процедурой.

Таким образом, оценив обстоятельства, установленные по настоящему обособленному спору, в их совокупности и сопоставив их, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований как в части включения задолженности в реестр требований кредиторов, так и в части признания спорной сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 184-188,199,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отказать ФИО1 в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в праве на земельный участок № 52 АА 2873751 от 14.10.2016, заключенный между ФИО3, действующим от имени ФИО6 и ФИО2

Отказать ФИО1 в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 задолженности в размере 14 219 773руб.57коп.

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в установленном законом порядке.

Судья М.Р.Карасева