Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шороховой Екатериной Алексеевной, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами по вопросу списания неликвидного имущества должника,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2, по доверенности от 10.01.2020, диплом,

установил: решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 ООО «Ильиногорск Агро Финанс» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №143 от 11.08.2018.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В порядке ст. 60,139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами по вопросу списания неликвидного имущества должника.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2020 судебное заседание в порядке ст.158 АПК РФ отложено до 18.08.2020.

Представитель конкурсного управляющего требования поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем по правилам пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела проводится в их отсутствие, определение суда от 09.06.2020 управляющим не исполнено.

В судебном заседании 18.08.2020 объявлена резолютивная часть определения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что по требованию конкурсного кредитора должника ООО «ВВСК», полученному 13.01.2020 года , конкурсный управляющий должника назначил на 31.01.2020 собрание кредиторов с повесткой дня:

1.Отчет конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» о своей деятельности;

2.Отказаться от права требования и списать с баланса дебиторскую задолженность ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр;

3.Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 658 466 руб. 56 коп.

4.Отказаться от права требования и списать с баланса дебиторскую задолженность ООО «Илагро Финанс» к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <***>, ИНН <***>), сумма задолженности 7 455 696 руб. 08 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-17740/2016 от «04» мая 2017 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 7 455 696 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 7 455 696 руб. 08 коп. требования кредиторов третьей очереди.

5.Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 7 455 696 руб. 08 коп.

6.Отказаться от права собственности и списать имущество должника с баланса - акции обыкновенные именные ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039; доли в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.; доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.;

7.Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании имущества должника с баланса - акции обыкновенные именные ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039; доли в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.; доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.;

8.Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «Илагро Финанс» - долей в уставном капитале ООО «Илагро Сервис»;

9.Об установлении начальной цены продажи имущества ООО «Илагро Финанс» - долей в уставном капитале ООО «Илагро Сервис»;

Собрание кредиторов от 31.01.2020 года состоялось, на собрании кредиторов были приняты следующие решения:

1. Отказаться от права требования и списать с баланса дебиторскую задолженность ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН 1055216588833, ИНН 5214008479) в размере 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр;

2. Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 658 466 руб. 56 коп.

3. Отказаться от права требования и списать с баланса дебиторскую задолженность ООО «Илагро Финанс» к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <***>, ИНН <***>), сумма задолженности 7 455 696 руб. 08 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-17740/2016 от «04» мая 2017 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 7 455 696 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 7 455 696 руб. 08 коп. требования кредиторов третьей очереди.

4. Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 7 455 696 руб. 08 коп.

5. Отказаться от права собственности и списать имущество должника с баланса - акции обыкновенные именные ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039; доли в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.; доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.;

6. Обязать конкурсного управляющего ООО «Илагро Финанс» издать приказ о списании имущества должника с баланса - акции обыкновенные именные ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039; доли в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.; доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.;

7. Утвердить положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «Илагро Финанс» - долей в уставном капитале ООО «Илагро Сервис»;

8. Установить начальную цену продажи имущества ООО «Илагро Финанс»: Доля в уставном капитале ООО «Илагро Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб начальная цена продажи - 10 000,00 руб.

Согласно представленным бюллетеням кредиторов, а также протокола собрания кредиторов от 31.01.2020 года, решение было принято мажоритарным кредитором – АО «Россельхозбанк», вместе с тем, по вопросам списания имущества должника другой кредитор – ФНС России, проголосовал против.

По мнению конкурсного управляющего между кредиторами возникли разногласия по вопросу списания имущества должника.

В обоснование необходимости списания дебиторской задолженности конкурсный управляющий указывает, что у должника имеется следующее имущество:

№ лота	Имущество должника
1.	Лот №1. Акция обыкновенная именная ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <*>, ИНН <*>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039.
2.	Лот №3. Доля в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <*>, ОГРН <*>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.
3.	Лот №4. Доля в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <*>, ОГРН <*>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.
4.	Лот №5. Право требования задолженности к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <*>, ИНН <*>), сумма задолженности 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
5.	Лот №6. Право требования задолженности к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <*>, ИНН <*>), сумма задолженности 7 455 696 руб. 08 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-17740/2016 от «04» мая 2017 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 7 455 696 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 7 455 696 руб. 08 коп. требования кредиторов третьей очереди.

На собрании кредиторов ООО «Илагро Финанс», которое состоялось 25.10.2019 конкурсным управляющим было предложено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «Илагро Финанс» путем заключения прямых договоров купли-продажи.

В соответствии с данным положением реализации подлежало следующее имущество по следующей цене:

№ лота	Имущество должника	Начальная цена продажи, руб.
6.	Лот №1. Акция обыкновенная именная ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <*>, ИНН <*>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039.	21 370,00
7.	Лот №2. Доля в уставном капитале ООО «Илагро Сервис» (ИНН <*>, ОГРН <*>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.	10 000,00
8.	Лот №3. Доля в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <*>, ОГРН <*>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.	10 000,00
9.	Лот №4. Доля в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <*>, ОГРН <*>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.	6 857,00
10.	Лот №5. Право требования задолженности к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <*>, ИНН <*>), сумма задолженности 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.	36584,00
11.	Лот №6. Право требования задолженности к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <*>, ИНН <*>), сумма задолженности 7 455 696 руб. 08 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-17740/2016 от «04» мая 2017 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 7 455 696 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 7 455 696 руб. 08 коп. требования кредиторов третьей очереди.	74556,00

Предложен порядок продажи имущества должника путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения торгов.

В результате исполнения положения по продаже путем электронных торгов у конкурсного управляющего должника возникнут расходы на опубликование сообщений о продаже имущества в газете «КоммерсантЪ», расходы на размещение сообщений в ЕФРСБ о проведении первых, повторных торгов, публичных торгов и их результатов, по существу являющиеся убытками для кредиторов должника.

Потенциальные расходы должника на реализацию имущества должника, составляют 189718,19 руб., при этом от продажи активов должника по причине их неликвидности по мнению управляющего, должник не получит денежных средств даже в размере понесенных на электронные торги расходов.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в суд с заявлением следующего содержания:

1. Разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО «Илагро Финанс» и кредиторами ООО «Илагро Финанс» относительно списания неликвидного имущества ООО «Илагро Финанс»;

2. Признать законным и обоснованным отказ от права требования и списание с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр;

3. Признать законным и обоснованным отказот права требования и списание с баланса дебиторской задолженности ООО «Илагро Финанс» к ОАО "Ильиногорское" (ОГРН <***>, ИНН <***>), сумма задолженности 7 455 696 руб. 08 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-17740/2016 от «04» мая 2017 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 7 455 696 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 7 455 696 руб. 08 коп. требования кредиторов третьей очереди.

4. Признать законным и обоснованным отказ от права собственности и списание имущества должника с баланса - акции обыкновенные именные ОАО «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номер государственной регистрации 1-02-10664-Е, выпуск – 2, номинал – 100 руб., всего ценных бумаг – 2 137 039; доли в уставном капитале ООО «МК «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.; доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 6 857 153 руб. 15 коп.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документальные доказательства суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Рассмотрение заявлений и ходатайств арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов осуществляется в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления управляющий ссылается на протокол собрания кредиторов должника от 31.01.2020, согласно которого налоговый орган голосовал против принятия части решений согласно повестки дня.

В рассматриваемом случае собранием кредиторов должника от 31.01.2020 приняты следующие решения:

1. Отказаться от права требования и списать с баланса дебиторскую задолженность ООО «Илагро Финанс» к ООО «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 658 466 руб. 56 коп. Документы-основания: Определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от «27» декабря 2018 года о включении требования ООО «Илагро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и установлении следующей очередности удовлетворения требований: - 3 658 466 руб. 56 коп. - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр;

8. Установить начальную цену продажи имущества ООО «Илагро Финанс»: Доля в уставном капитале ООО «Илагро Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 100% от общего количества долей, номинальная стоимость – 10 000,00 руб. начальная цена продажи - 10 000,00 руб.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судом, решение собрания кредиторов, оформленное протоколом от 31.01.2020, касающегося вопросов по списанию неликвидного имущества должника, не оспорено и не признано недействительными в установленном законом порядке.

Судом конкурсным кредиторам неоднократно предлагалось представить письменные позиции относительно заявленных требований конкурсным управляющим, однако каких-либо возражений и разногласий от лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе от налогового органа не поступало.

Следовательно, в данном случае обращение конкурсного управляющего с требованием о разрешении разногласий по вопросу списания неликвидного имущества должника является недоказанным, поскольку отсутствуют документальные доказательства наличия разногласий с конкурсными кредиторами.

Само по себе несогласие налогового органа, обладающего меньшим количеством голосов, с мнением большинства, не может служить основанием для разрешения каких-либо разногласий, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству при решении возникающих вопросов.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 186 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами по вопросам списания неликвидного имущества общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение 10 дней со дня его вынесения

Судья Н.В. Григорьева