Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ничегоряевой О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Грановской О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4 о признании договоров купли-продажи от 26.03.2015, от 16.10.2015, 23.07.2016 недействительными и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с участием третьего лица - ФИО5,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бриз и К» (630126, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего – ФИО1 (паспорт) – лично, представителя ответчика ФИО2 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 05.07.2016), представителя кредитора ООО «Экспресс Лизинг» – ФИО7 (паспорт, доверенность от 01.11.2015), представителя 3-го лица ФИО5 – ФИО8 (доверенность от 24.08.2016, паспорт) – до перерыва,

установил:

03.11.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бриз и К» ФИО1 к ФИО2 и ИП ФИО3 о признании договоров купли-продажи от 26.03.2015, от 16.10.2015 недействительными и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим были уточнены заявленные требования, к участию в деле привлечен в качестве соответчика ИП ФИО4, с учетом уточнения от 29.09.2016 заявитель просит:

1. Признать недействительным договор купли- продажи от 26.03.2015, заключенный между ООО «Бриз и К» в лице ФИО5 и гражданином ФИО2

2. Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 16.10.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО3

3. Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 23.07.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО3 – оол И.В.

4. Истребовать из незаконного владения ФИО4 транспортное средство – автомобиль марки LEXUS RX270, VIN – <***>, год изготовления – 2012, цвет кузова – перламутрово-белый в пользу ООО «Бриз и К».

Также, определением арбитражного суда от 21.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5

Ответчики ФИО3, ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились.

Арбитражным судом Новосибирской области на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.10.2016 был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 07.10.2016, о чем сделано публичное извещение на сайте арбитражного суда: http://novosib.arbitr.ru.

После перерыва представить третьего лица ФИО5 в судебное заседание не явился.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассматривает заявление в отсутствие не явившихся лиц.

Конкурсный управляющий, обосновывая заявленные требования, указал, что в период конкурсного производства 26.03.2015 бывшим руководителем должника ООО «Бриз и К» ФИО5 была совершена сделка купли-продажи, по которой от имени ООО «Бриз и К» было отчуждено транспортное средство Lexus RX 270, принадлежащее должнику, гр-ну ФИО2 по цене 1 500 000 руб. Данная сделка совершена со злоупотреблением права, в нарушение статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как совершена вопреки запрету на отчуждение имущества должника, лицом, не имеющим права на совершение подобных сделок согласно Закону о банкротстве.

Полагает, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем, так как приобретая указанный автомобиль, первый покупатель ФИО2 мог и должен был проверить полномочия лица, совершающего сделку от имени ООО «Бриз и К». ФИО2 достаточно было зайти на сайт налогового органа и посмотреть общедоступную информацию о том, кто имеет право действовать без доверенности от имени данного юридического лица. Кроме того, информация о банкротстве общества была размещена на сайте арбитражного суда Новосибирской области. Учитывая, что цена сделки составляет 1 500 000 руб., то любой, покупатель, действуя добросовестно, заблаговременно, до дня совершения сделки, предпримет все возможные меры для проверки полномочий лица, который действует от имени собственника.

16.10.2015 гр-н ФИО2 совершил сделку – договор купли-продажи указанного автомобиля с гр-ном ФИО3, запись о перерегистрации транспортного средства осуществлена 17.10.2015. Данная сделка совершена по цене 100 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, указанный факт свидетельствует о том, что ФИО2 не намеревался приобретать данный автомобиль, перепродал его в короткий срок, по заниженной цене, следовательно, данная сделка носит мнимый характер и создана для вида с целью вывода имущества должника.

ФИО2 в своих письменных объяснениях, представленных в материалы доследственной проверки, проводимой Кировским отделом МВД г. Новосибирска (КУС11 № 24546), сообщил дознавателю о том, что его жена приходится двоюродной сестрой ФИО5 и указал, что он соответственно также является родственником ФИО5

ФИО3 осуществляет свою предпринимательскую деятельность совместно с отцом ФИО5

Последующая сделка купли-продажи автомобиля Lexus RX 270 совершена между ФИО3 и ФИО4, договор от 22.07.2016. На момент совершения данной сделки уже имелся судебный спор об истребовании данного транспортного средства в пользу ООО «Бриз и К», на транспортное средство были наложены обеспечительные меры, следовательно, ФИО4 не может являться добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

Поскольку последующее отчуждение транспортного средства основано на первой недействительной сделке, то её недействительность порождает порочность последующих сделок в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества, в связи с чем конкурсный управляющий просит истребовать из незаконного владения ФИО4 спорное транспортное средство в пользу ООО «Бриз и К».

Представитель ответчика ФИО2 с заявленными требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. Считает, что ФИО2, а следовательно и ФИО3 являются добросовестными приобретателями, так как им не было известно о процедуре банкротства ООО «Бриз и К», документы предоставленные при заключении договора купли-продажи 26.03.2015, а именно паспорт технического средства от 07.03.20012 и свидетельство о регистрации транспортного средства, где собственником автомобиля марки Lexus RX 270 указано ООО «Бриз и К» не вызывали каких-либо сомнений у покупателя в правомерности сделки купли-продажи. При заключении договора купли-продажи с ФИО2 ФИО5 была проставлена синяя печать от организации. После получения автомобиля ФИО2 являлся его собственником и имел право по своему усмотрению им распорядиться. Более подробно позиция ответчика изложена в письменном отзыве (приобщен к материалам дела).

Представитель кредитора ООО «Экспресс Лизинг» поддерживает заявление конкурсного управляющего (письменный отзыв приобщен к материалам дела). Полагает, что совершением указанных сделок преследовалась одна цель создать видимость добросовестности приобретателей для вывода единственного ликвидного имущества общества его учредителем ФИО5

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

10.07.2014 определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении ООО «Бриз и К» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим назначен ФИО1

Руководителем должника – ООО «Бриз и К» являлся ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

17.11.2014 решением Арбитражного суда Новосибирской области ООО «Бриз и К» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве устанавливает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В связи с неисполнением бывшим руководителем ФИО5 обязанности по передаче конкурсному управляющему документации и имущества должника последним было подано ходатайство в арбитражный суд об истребовании документации общества.

Определением арбитражного суда от 18.03.2015 ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании бухгалтерской, финансовой и иной документации у бывшего руководителя ООО «Бриз и К» ФИО5 удовлетворено. В связи с его неисполнением в добровольном порядке конкурсным управляющим был получен исполнительный лист на принудительное исполнение, предъявлен в службу судебных приставов, однако до настоящего времени определение не исполнено.

В ходе конкурсного производства конкурсному управляющему поступила информация о должнике, проверена и из материалов гражданского дела, рассматриваемого в Арбитражном суде Красноярского края установлено следующее.

02.02.2012 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Бриз и К» (лизингополучатель) был заключён договор лизинга № 1144/2012. Согласно пункту 1.1. договора лизинга от 02.02.2012 № 1144/2012 лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца- ООО «Крепость-Сириус» (предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга (раздел № 2 договора), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности. Пунктом 2 договора лизинга от 02.02.2012 № 1144/2012 предусмотрено, что предметом лизинга является автомобиль Lexus RX 270, год изготовления 2012, рабочий объём двигателя 2 672 куб. см., тип двигателя - бензиновый, цвет кузова – белый, мощность двигателя 168 л.с. Стоимость транспортного средства на момент приобретения составила 1 737 288 руб. 14 копеек, что отражено в п. 3.1 договора лизинга. Срок лизинговых платежей определялся периодом с 02.02.2012 по 02.01.2015, что отражено в согласованном графике лизинговых платежей.

Факт передачи предмета лизинга лизингополучателю подтверждается актом приема-передачи от 30.05.2012. В связи с уплатой всех лизинговых платежей 10.01.2015 между ООО «Каркаде» и ООО «Бриз и К» подписан договор выкупа № 144/2012/В, акт о переходе права собственности на предмет лизинга – автомобиль Lexus RX 270, передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга от 18.03.2015.

Данные обстоятельства подтверждаются в том числе решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.03.2016 по делу А40-220110/15-109-1105, вступившим в законную силу.

Вышеуказанные документы от имени ООО «Бриз и К» подписаны ФИО5 Из указанных документов следует, что данное транспортное средство находилось в фактическом владении ФИО5 с 2012 года.

В 2015 году, когда конкурсному управляющему стало известно о наличии у должника имущества в виде автомобиля, он снова обратился к бывшему руководителю ФИО5 с требованием о передачи имущества конкурсному управляющему с целью включения его в конкурсную массу (запрос от 12.10.2015).

Однако, как установлено документально, ФИО5 совершил сделку с гр-ном ФИО2, направленную на отчуждение спорного транспортного средства, заключил договор купли-продажи от 26.03.2015 (регистрация в ГИБДД осуществлена 10.10.2015). Согласно данного договора, ООО «Бриз и К» в лице генерального директора ФИО5 (Продавец) продает, а гражданин ФИО2 (Покупатель) приобретает принадлежащий Продавцу легковой автомобиль Lexus RX 270, 2012 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> 802422861, номер двигателя 0621925, по цене 1 500 000 рублей (пункты 1.1, 3.1 договора).

Поскольку, с даты утверждения конкурсного управляющего только он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве), то в силу ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Поскольку конкурсный управляющий не выдавал бывшему руководителю должника доверенности на совершение указанной сделки, как и не поручал ее осуществление, то отчуждение автомобиля марки Lexus RX270 произошло помимо воли должника - собственника транспортного средства.

Как следует из ч.1 ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО5 при заключении договора купли-продажи, не имея права действовать от имени общества, признанного банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство, совершил сделку в своих личных интересах, для получения собственной выгоды. Фактически сделка совершена от имени физического лица, у которого отсутствовало право собственности. По сделке купли-продажи в итоге должен быть осуществлен переход права собственности от одного лица, обладающего этим правом, к другому лицу. В данном случае, лицо подписавшее договор, этим правом не обладало, следовательно сделка совершена с нарушением Закона.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из изложенного, суд признает договор купли-продажи от 26.03.2015, заключенный между ООО «Бриз и К» и ФИО2, недействительной (ничтожной) сделкой, на основании ч.1 ст.174.1 ГК РФ, ст. 129, п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

В данном случае возврат отчужденного имущества от покупателя – гр-на ФИО2 в конкурсную массу общества невозможен, так как транспортное средство было продано по договору купли-продажи от 16.10.2015 гр-ну ФИО3, а затем по договору купли-продажи от 23.07.2016 гр-ну ФИО4

Конкурсным управляющим требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости изъятого имущества не заявлено.

Конкурсный управляющий просит признать договоры купли-продажи от 16.10.2015, от 23.07.2016 недействительными и истребовать из незаконного владения ФИО4 транспортное средство – автомобиль марки Lexus RX270, в пользу ООО «Бриз и К».

Суд, рассмотрев требования конкурсного управляющего в данной части, приходит к выводу об их необоснованности, в связи с чем в удовлетворении заявления в данной части отказывает, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 301 и 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае суд признал, что сделка купли-продажи от 26.03.2015 является недействительной в связи с нарушением продавцом требований законодательства.

Как следует из п.37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещних прав» (далее – постановление от 29.04.2010 № 10/22), в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п.38 постановления от 29.04.2010 № 10/22) .

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п.39 постановления от 29.04.2010 № 10/22) .

Судом установлено, что сделка купли-продажи имущества от 26.03.2015 совершена помимо воли собственника, которым в соответствии с документами, на момент совершения сделки являлось ООО «Бриз и К», а полномочия руководителя исполнял конкурсный управляющий. Сделка совершена по сути ФИО5

Однако, доказательств того, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем, в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий ссылается, что ФИО2 должен был проверить полномочия лица, совершающего сделку от имени ООО «Бриз и К».

ФИО2 пояснил, что ему как физическому лицу не было известно о банкротстве ООО «Бриз и К», а документы предоставленные при заключении договора купли-продажи 26.03.2015, а именно паспорт технического средства от 07.03.20012 и свидетельство о регистрации транспортного средства, где собственником автомобиля марки Lexus RX 270 указано ООО «Бриз и К» не вызывали каких-либо сомнений у покупателя в правомерности сделки купли-продажи, у ФИО5 была с собой печать организации.

В соответствии с п.9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (п.8 Информационного письма № 126).

Доказательств заинтересованности лиц при совершении сделки не представлено, доказательств того, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, заявителем не представлено. Имущество в настоящее время в собственности покупателя ФИО2 по сделке с должником, не находится.

Также, заявителем не представлено доказательств, что последующие сделки купли-продажи транспортного средства от 16.10.2015, от 23.07.2016 имеют признак заинтересованности, взаимосвязанности, имеющих общую цель вывода имущества из общества с целью причинения вреда, с целью создания видимости добросовестности приобретателей.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требования заявителя об истребовании из незаконного владения ФИО4 спорного транспортного средства в пользу ООО «Бриз и К» необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом заявителю в заявленных требованиях об истребовании имущества из чужого незаконного владения суд полагает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 26.07.2016. Данные меры подлежат сохранению до вступления определения об оспаривании сделки в законную силу.

Руководствуясь статьями 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.03.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бриз и К» и ФИО2.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бриз и К» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Выдать исполнительные листы после вступления определения в законную силу.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2016, в виде наложения ареста на транспортное средство Lexus RX 270, идентификационный номер (VIN) <***> 802422861, год выпуска 2012, номер двигателя 0621925, гос.регистр.знак Е001АА17.

Определение может быть обжаловано в Седьмой Арбитражный Апелляционный суд (г.Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья О.Н.Ничегоряева