Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лихачёва М.В., при ведении протокола секретарем Горской А.И., рассмотрев в судебном заседании заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок ликвидируемого должника – ООО Строительная компания «Твой дом» (630005, <...>; ИНН <***>),

при участии от заявителя – ФИО1,

у с т а н о в и л:

решением суда от 13.11.2019 признан банкротом ликвидируемый должник ООО Строительная компания «Твой дом».

Процедура банкротства продлена. Рассмотрение отчета 11.01.2021.

Конкурсный управляющий ФИО2 заявил 27.10.2020 об оспаривании сделок по выплате должником дивидендов участнику ФИО3 (далее – ответчик):

- 200 000 руб. – п/п №83 от 14.03.2019;

- 87 000 руб. – п/п №127 от 11.04.2019;

- 48 000 руб. – п/п №130 от 17.04.2019;

- 130 000 руб. – п/п №160 от 07.05.2019;

- 87 000 руб. – п/п №163 от 08.05.2019.

Судебное разбирательство отложено на 24.02.2021.

Ответчик извещен, не прибыл.

Дело рассматривается в его отсутствие в порядке статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы участвующих лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по итогам 2018 года единственный участник ООО Строительная компания «Твой дом» ФИО3 произвел выплату дивидендов в общей сумме 552 000 руб. – платежи совершены в период с 14.03.2019 по 08.05.2019.

Суд принял 07.10.2019 к производству заявление ФИО4 о банкротстве должника.

ООО СК «Твой дом» признано банкротом решением от 13.11.2019.

Указывая на то, что платежи совершены в пользу аффилированного лица в преддверии банкротства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о банкротстве.

Конкурсный управляющий в силу пункта 3 статьи 129 и статьи 61.9 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, а также иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Сделка должника может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, если:

1) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки – пункт 1;

2) в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки – пункт 2.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы было доказано наличие совокупности всех обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред правам кредиторов;

- в результате совершения сделки причинен имущественный вред;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

ФИО3, будучи генеральным директором и участником общества, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным лицом должника.

Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество:

1) вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества – пункт 1 статьи 28;

2) не вправе выплачивать участникам общества прибыль, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если признаки появятся в результате такой выплаты – пункт 2 статьи 29.

На момент совершения оспариваемых сделок ООО СК «Твой дом» отвечало признакам неплатежеспособности, имелись обязательства перед кредиторами третьей очереди:

- ООО «СТК-Бетон» – задолженность 117 755руб. 27 коп. по оплате бетона, поставленного с мая по октябрь 2018 года;

- ООО ГК «Дорогинский кирпич» – долг 1 760 620руб. за товар, поставленный в 2016-2018 годах;

- ФИО4 – долг 453 850 руб. за услуги по договору от 25.01.2019 взыскан судебным приказом от 02.07.2019 по делу №2-1622/2019;

- бюджет – страховые взносы в ПФР (периоды 2017-2019 года) в размере 273 761 руб. 48 коп.

По данным бухгалтерской отчетности за 2018 год (размещена на www.list-org.com), у должника имелись:

- запасы на сумму 20 945 000 руб.;

- дебиторская задолженность в размере 43 622 000 руб.

Между тем в балансе от 01.04.2019 указана общая кредиторская задолженность в сумме 56 818 000 руб.

Участник ООО СК «Твой дом» решил 24.09.2019 ликвидировать общество в добровольном порядке.

В ходе конкурсного производства проведена инвентаризация, по итогам которой выявлена задолженность 11 лиц на 40 068 170 руб. 45 коп. – сообщение на ЕФРСБ №5296476 от 05.08.2020.

Отсутствие первичной документации не позволило реализовать права требования к третьим лицам, поступило 409 571 руб. 79 коп.

Последствием совершения оспариваемых сделок по выплате дивидендов стала утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку уменьшился объем денежных средств, за счет которых могли бы быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Учитывая, что сделки совершены в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд приходит к выводу, что перечисление денежных средств в качестве выплаты дивидендов руководителю и единственному учредителю должника являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий госпошлину не платил, расходы по ее возмещению подлежат взысканию с ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительными сделки ООО Строительная компания «Твой дом» по выплате ФИО3 дивидендов в общем размере 552 000 руб., в том числе:

- 87 000 руб. – п/п №163 от 08.05.2019;

- 130 000 руб. – п/п №160 от 07.05.2019;

- 48 000 руб. – п/п №130 от 17.04.2019;

- 87 000 руб. – п/п №127 от 11.04.2019;

- 200 000 руб. – п/п №83 от 14.03.2019.

Применить последствия недействительности сделок и взыскать с ФИО3в пользу должника денежные средства в размере 552 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительные листы.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья М.В. Лихачёв