Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрел в судебном заседании ходатайство об утверждении мирового соглашения в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН: 1025403202934), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ОГРН: 1155476026364), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора: 1) ООО «Запсиб-Трансервис Логистик (ОГРН: 1045402493608), г. Новосибирск,

о взыскании 1 000 000 000 руб. вексельной суммы, 275 342 465 руб. 76 коп.
процентов за период с 13.05.2015г. по векселю № 003 от 12.05.2015.
при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Сартакова Софья Геннадьевна (доверенность от 07.08.2017, паспорт);

от ответчика: Шаповаленко Артем Николаевич (доверенность от 10.02.2017,

паспорт),

от третьих лиц: 1-3) не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.

Установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (далее – ООО"ЗапСиб-Транссервис", истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ООО"ЗапСиб-Транссервис Финанс") о взыскании 1 000 000 000 руб. вексельной суммы, 275 342 465 руб. 76 коп., процентов за период с 13.05.2015г. по векселю № 003 от 12.05.2015.

Определением суда от 11.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Запсиб-Трансервис Логистик; ООО

«Сибирская Вагоноремонтная Компания»; ООО «Кузбасская Транспортная Компания».

«Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2016 г. по делу № А45-23915/2015, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице директора ФИО2, действующей на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем именуемые «Стороны»,

при рассмотрении арбитражного дела по исковому заявлению Истца о взыскании с Ответчика 1 000 000 000 (один миллиард) рублей вексельной суммы, 275 342 465 (двести семьдесят пять миллионов триста сорок две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 76 коп. процентов по векселю, заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

Наименование: ООО "ЗапСиб-Транссервис" ИНН: <***> КПП: 540601001

Расчетный счет <***>
Название банка: АО «Банк Акцепт» в г. Новосибирске
Бик: 045004815
Корр.счет: 30101810200000000815

8. Настоящее мировое соглашение, не исполненное Ответчиком добровольно, либо исполненное частично, подлежит принудительному исполнению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» представило письменные пояснения по ходатайству об утверждении мирового соглашения, в которых возражало и просило отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку, по мнению третьего лица, мировое соглашение не может проистекать из векселя, который признан недействительным вступившим в силу постановлением Арбитражного суда.

ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания», в своих пояснениях ссылается на следующие обстоятельства.

По аналогичному судебному разбирательству в рамках дела А45-4425/17 Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 г. отказано в утверждении мирового соглашения в связи с тем, что указанное выше мировое соглашение нарушает права третьих лиц.

Требования ООО «ЗапСиб-Танссервис» о взыскания вексельной задолженности в рамках настоящего дела также проистекают из договора займа от 06.05.2015 года № 08-ЗСТС/2015 на сумму 4 696 000 000 руб., соглашения об отступном от 12.05.2015 г.

Между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (заимодавцем) и ООО «ЗапСиб- Транссервис Финанс» (заемщиком) 06 мая 2015 года был заключен договор займа № 08- ЗСТС/2015, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 4 696 000 000 (четыре миллиарда шестьсот девяносто шесть миллионов) рублей под 20 % годовых (в редакции дополнительного соглашения к договору займа от 15 мая 2015 года № 2). Дополнительным соглашением от 08.05.2015 года № 1 к договору займа стороны предусмотрели, что денежные средства передаются заемщику сроком до 16 ноября 2019 года.

Между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (кредитором) и ООО «ЗапСиб- Транссервис Финанс» (должником) 12 мая 2015 года заключено соглашение об отступном в редакции дополнительного соглашения к нему от 15.05.2015 года, в соответствии с которым должник передает кредитору в качестве отступного по вышеуказанному договору займа простые векселя, в том числе простой вексель, на сумму 1 ООО ООО ООО рублей под 15% годовых, по которому заявлены требования Истца в настоящем деле.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное

обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Конкурсный управляющий ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» обращает внимание на то, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы имеется дело № А40-81215/2016 по иску публичного акционерного общества "БМ-Банк" (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Профинвест" (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб- Транссервис" (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ОГРН <***>), с участием в/у ФИО3, ООО "Брокерская компания "РЕГИОН", "Банк ВТБ" (ПАО) в качестве третьих лиц, о признании недействительными договоров займа, договора купли-продажи векселя, сделок по купле-продаже облигаций, в том числе договора займа от 06.05.2015 года № 08- ЗСТС/2015, заключенного между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (заимодавцем) и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс»" (заемщиком).

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, в данном случае - общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб- Транссервис Финанс" (ОГРН <***>).

Как следует из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 года по делу № А40-81215/2016 по иску публичного акционерного общества "БМ-Банк" (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Профинвест" (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ОГРН <***>), с участием в/у ФИО3, ООО "Брокерская компания "РЕГИОН", "Банк ВТБ" (ПАО) в качестве третьих лиц, о признании

недействительными договоров займа, договора купли-продажи векселя, сделок по купле-продаже облигаций, договор займа от 06.05.2015 года № 08-ЗСТС/2015, заключенный между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (заимодавцем) и ООО "ЗапСиб- Транссервис Финанс»" (заемщиком), в совокупности с иными договорами займа, признан недействительным, поскольку ответчики при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно и извлекли преимущество из своего незаконного поведения (статья 1 ОГК РФ).

Суд, в частности, пришел к выводу о том, что сутью заявленных требований истца являлось доказывание того факта, что все оспариваемые истцом сделки являются взаимосвязанными и прикрывают единую сделку по выкупу облигационного займа за счет средств эмитента в преддверии его банкротства (техническая эмиссия) и не имеют под собой реальных хозяйственных отношений, что в результате транзитных перечислений денежных средств в один день была создана "видимость оплаты" по оспариваемым договорам займа, договорам купли-продажи векселя и облигаций, которые де-факто не имели под собой реальных хозяйственных отношений.

Из представленных в деле документов следует только одно - денежная сумма в размере 4 696 ООО ООО руб. 06.05.2015 г. "передавалась" "по цепочке" ООО "ПрофитИнвест" - ООО "ЗапСиб-Транссервис" - ООО "ЗапСиб- Транссервис Финанс" - ООО "Брокерская компания "РЕГИОН" в результате чего ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" стало владельцем 4 999 990 штук облигаций материнской компании.

Факт наличия денежных средств в сумме 4 696 000 000 руб. у сторон сделок, а также реальность их возникновения и движения - бесспорными документами ответчиками не подтверждены и не доказаны.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что требования истца, оспаривающего договоры займа, в том числе договор займа от 06.05.2015 года № № 08-ЗСТС/2015, договор купли-продажи векселя и сделки по купле- продаже облигаций на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ как сделок в своей совокупности прикрывающих приобретение облигационного займа за счет средств эмитента, что запрещено законодательством и противоречит правовой природе облигационного займа, заемных отношений обоснованы, подтверждены совокупностью заявленных обстоятельств и представленных документов, не опровергнуты ответчиками и подлежат удовлетворению.

Поскольку соглашение об отступном от 12.05.2015 г., на основании которого был выдан простой вексель, в свою очередь было основано на ничтожной сделке, не породившей правовых последствий в силу 167 ГК РФ, то отсутствовали основания для выдачи векселя, о чем, как следует из вышеуказанных судебных актов, было известно векселедателю и векселедержателю на момент совершения всей цепочки сделок.

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Это правило в силу статьи 77 Положения применяется к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой простого векселя

и может применяться при условии, что держателем векселя является лицо, добросовестно приобретшее вексель по индоссаменту.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Как следует из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 года по делу № А40-81215/2016, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.09.2015 года по делу № А45- 23915/2015 отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, доказано.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, по вопросу утверждения мирового соглашения, суд не находит оснований для его утверждения и прекращения производства по делу.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с положениями части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Возражения ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» относительно представленного мирового соглашения, являются существенными и не позволяют суду утвердить мировое соглашение, поскольку оно будет нарушать права и интересы третьих лиц и противоречить действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 110, 138-142, 150, 151, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ОГРН: <***>) об утверждении мирового соглашения от 01 июня 2017 года, отказать.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Судья А.А. Уколов