Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-8988/2015
08 июня 2017 года

Резолютивная часть определения объявлена 06 июня 2017 года.

Изготовлено определение в полном объеме 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Бродской М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Штальман М.В., рассмотрев в судебном заседании заявление АО «Альфа-Банк» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества «Сибирский энергетический научно-технический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630007, <...>),

при участии в судебном заседании представителей: от заявителя АО «АЛЬФА-БАНК» - ФИО1, доверенность №5/1979Д от 25.04.2017, паспорт; от конкурсного управляющего - ФИО2, доверенность №ДВ/2017-71 от 26.04.2017, паспорт; от ответчика ПАО «Евразийский банк» - ФИО3, доверенность №170412/1-Д от 12.04.2017, паспорт, ФИО4, доверенность №170412/2-Д от 12.04.2017, паспорт; от уполномоченного органа – ФИО5, доверенность №220 от 26.05.2017, паспорт.

установил:

Решением арбитражного суда от 02.11.2016 (резолютивная часть) в отношении должника - акционерного общества «Сибирский энергетический научно-технический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630007, <...>) открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано 12.11.2016 в газете «Коммерсантъ» №210.

03.04.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление АО «Альфа-Банк» о признании недействительными договоры об ипотеке от 25.11.2014 № 32/14КЛ-1-54-ДИЗ и от 25.11.2014 № 32/14КЛ-1-54-ДИ2, заключенные между АО «Сибирский ЭНТЦ» и ПАО «Евразийский банк» и применении последствия недействительности путем погашения регистрационных записей об ипотеке в пользу ПАО «Евразийский банк».

Представитель АО «АЛЬФА-БАНК» поддержал заявление в полном объеме. Представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа поддержали заявление АО «АЛЬФА-БАНК». Представитель ответчика ПАО «Евразийский банк» заявил возражения по заявлению.

Заявление об оспаривании сделок рассмотрено в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, рассмотрев заявление, заслушав лиц, участвовавших в деле, исследовав представленные доказательства, в том числе возражения ответчика, признал, что в удовлетворении заявления следует отказать в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора о признании недействительными договоров об ипотеке от 25.11.2014 с ПАО «Евразийский банк» и в применении последствий их недействительности путем погашения регистрационной записей об ипотеке, суд исходит из следующего:

Кредитор вправе оспорить сделки должника, поскольку обладает 80% всех его требований. Решение о признании должника банкротом принято 10.11.2016, следовательно, срок на оспаривание сделок не истек.

Спорные договора заключены сторонами за 7 месяцев до принятия заявления о банкротстве должника 29.06.2015, по ним в залог передано недвижимое имущество должника: здания, помещения, земля.

Как полагает заявитель, в залог передано имущество должника, за счет которого возможно было погасить требования иных, не залоговых кредиторов, должник гарантировал залогом обеспечение одному кредитору в ущерб остальным, подлинной целью банка было не получение процентов по кредиту, а приобретение недвижимости в преддверии банкротства через залог, в связи, с чем сделки подлежат признанию недействительными по ч.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» подозрительная сделка может быть признана судом недействительной при доказанности следующих обстоятельств:

-сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

-в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проверяя наличие перечисленных условий для признания недействительными сделок, судом установлено следующее:

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановления Пленума ВАС № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник после сделки сменил место жительства, либо продолжает пользоваться переданным по сделке имуществом после его передачи).

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Факт наличия у должника признаков неплатежеспособности, вызванных недостаточностью средств заявителем мотивирован ссылкой на баланс должника за 2014 год. Но, исходя из даты подписания кредитного договора и предоставления кредита и сроков составления годовых балансов за истекший год, следует, что на дату совершения спорной сделки и передачи кредитных средств должник ещё не располагал годовым балансом. Поэтому кредитующий его банк мог исходить только из баланса должника за 9 месяцев 2014г., из показателей которого не усматривается наличие данного признака.

Так из данного документа следует, что финансовые показатели должника за 9 месяцев 2014г. позволили признать, что чистые активы были положительными и увеличились до 641 519 000руб, прибыльность возросла по сравнению с 2013 годом и составила 1 130 000 руб. (раздел 3, код 2400), также возросла прибыль от продаж до 29 780 000 руб., то есть на 72% (ОФР-код 220). Также оборотные активы 1 388 367 000руб. (раздел 2) превышали размер краткосрочных обязательств (835 101 000 руб. (раздел 5). А размер дебиторской задолженности ( 527 976 000руб. превышал размер кредиторской (415 590 000руб.). Задолженность по заработной плате у должника отсутствовала.

Доводы заявителя о необоснованном не отражении в данном балансе суммы ответственности должника как поручителя отклонены судом, поскольку даже сам заявитель указал, что данная информация не полежала отражению в балансе. Кроме того, наличие подписанного договора поручительства не влечет автоматически без получения требования об этом от кредитора обязанность общества оплачивать долг за основного кредитора, а также указывать её как задолженность в балансе.

Доводы о безвозмездности сделки залога отклонены судом в силу обеспечительной природы данной сделки, имеющей целью обеспечить возврат предоставленного должнику кредита.

Также не доказана осведомлённость стороны по спорным сделкам о цели её совершения – причинение вреда кредиторам, как и о самих кредиторах.

Ссылки заявителя на перечисленные им судебные акты, в которых прямо указано, что должник прекратил исполнять утвержденный график гашения предоставленного заявителем должнику кредита ещё с октября 2014г. не приняты судом. Все представленные им решения были вынесены судами только в 2015 году и тексты их, соответственно, появились в свободном доступе только с даты из публикации в 2015 году, то есть уже после заключения спорной сделки. Откуда, из каких источников кредитор мог в ноябре-декабре 2014 узнать о наличии у должника кредиторов и непогашенной передними задолженности, АО «Альфа-Банк» не пояснил суду и доказательств осведомленности кредитора суду не представил.

Факт заинтересованности контрагентов по кредитному договору и спорным залогам не заявлен и не доказан заявителем. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 названного Закона, относятся и иные лица. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Факт превышения 20 % балансовой стоимости имущества должника спорными сделками также не заявлен и не доказан: исходя из представленного баланса должника, его 20% составляют сумму 308 млн.руб. При рыночной оценке залогового имущества в 155 млн.руб. у суда отсутствуют основания для признания наличия превышения.

Таким образом, заявителем не доказана совокупность необходимых условий для признания доказанным заключение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и осведомленность ПАО «Евразийский банк» о наличии не только задолженностей перед ними, но и о самом наличии таковых у должника. Судом признано, что кредитор не знал и не мог знать о неисполненных перед кредиторами обязательствах на дату заключения спорных сделок.

Суд, исследовав представленные доказательства, не установил наличие оснований для удовлетворения заявления об оспаривании сделки в связи с не доказанностью всех перечисленных выше условий для удовлетворения заявления.

При этом судом учтено, что залогом обеспечен кредитный договор, заключенный одновременно со спорными договорами залога, а не возникшее ранее обязательство должника. Факт перечисления должнику банком кредитных средств в размере 60 000 000руб. подтвержден документально выпиской.

Доводы о том, что дополнительный гарант должника поручитель АО «Группа Е4», за 13 дней до заключения должником спорной сделки приобрел статус банкрота (12.11.2014 возбуждено дело о банкротстве в связи с задолженность, превышающей 30 млрд. (л.д.100) отклонены судом в силу того, что данное обстоятельство не может служить основанием для признания неплатёжеспособным должника.

Также отклонены ссылки заявителя на лист согласования кредита от 05.11.2014 (л.д.102), где указано, что спорный кредит выдан с целью замещения кредитной линии ЗАО «Глобэкабанк» как довод, что указанный банк отказался финансировать должника по причине неплатежеспособности последнего. Данный довод основан на предположении и не доказан заявителем.

Учитывая изложенное, заявитель не доказал, что спорные сделки заключены сторонами не в порядке обычной хозяйственной деятельности, а с противоправной целью причинить вред кредиторам должника, в связи с чем удовлетворении заявления АО «Альфа-Банк» следует отказать за недоказанностью в порядке ст. 65 АПК РФ.

руководствуясь статьёй 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 96, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявления АО «Альфа-Банк» о признании недействительными договоры об ипотеке от 25.11.2014 № 32/14КЛ-1-54-ДИЗ и от 25.11.2014 № 32/14КЛ-1-54-ДИ2, заключенные между АО «Сибирский ЭНТЦ» и ПАО «Евразийский банк» и применении последствия недействительности путем погашения регистрационных записей об ипотеке в пользу ПАО «Евразийский банк».

2. Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 04.04.2017 после истечения срока на обжалование настоящего судебного акта.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья М.В. Бродская