Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бацман Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Брагишем Д.П., рассмотрев в заседании суда заявления акционерного общества «Агрокомплекс «ФИО12» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 646776, <...>) (вх. № 5471 от 20.01.2020, вх. № 75864 от 16.06.2020) и общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 107031, <...>, этаж 3 пом. V, ком. 4, оф. 187) (вх. № 6273 от 21.01.2020) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Черноглазовские мельницы» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.04.2019 № 18-20);

представителя АО «Агрокомплекс «ФИО12» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 14.02.2020 б/н);

представителя ООО «СибИнвест» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.02.2020 б/н);

представителя АО «Агрокомплекс «ФИО12» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.02.2020 б/н);

представителя ООО «ФудАгро» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.02.2020 б/н);

представителя ФНС России – ФИО5 (служебное удостоверение № 887150, доверенность от 14.02.2020);

представителя АО «БайкалИнвестБанк» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 14.04.2020 № 1892/1);

представителя ООО «СибирьАгроИнвест» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 4.12.2019 № 77 АГ 299234);

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2019 (резолютивная часть) открытое акционерное общество «Черноглазовские мельницы» (далее - ОАО «Черноглазовские мельницы», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 29.07.2019). Публикация сообщения о введении конкурсного производства в отношении должника состоялась в газете «Коммерсантъ» 09.02.2019.

20.01.2020 акционерное общество «Агрокомплекс «ФИО12» (далее – АО «Агрокомплекс «ФИО12») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, в котором просит произвести по делу № А46-12539/2018 замену кредитора акционерного общества «БайкалИнвестБанк» (далее – АО «БайкалИнвестБанк») на его правопреемника – АО «Агрокомплекс «ФИО12».

21.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (далее - ООО «СибирьАгроИнвест») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением в котором просит произвести по делу № А46-12539/2018 замену кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника – ООО «СибирьАгроИнвест».

Принимая во внимание, что как АО «Агрокомплекс «ФИО12», так и ООО «СибирьАгроИнвест» было заявлено о замене кредитора – АО «БайкалИнвестБанк», суд определением от 27.01.2020 принял к рассмотрению и объединил указанные заявления в одно производство.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Омской области в сети Интернет по адресу: www.omsk.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 10.03.2020 в материалы дела от ООО «СибирьАгроИнвест» поступил отзыв на заявление АО «Агрокомплекс «ФИО12» о процессуальном правопреемстве. Указано, что ООО «СибирьАгроИнвест» считает заявление АО «Агрокомплекс «ФИО12» незаконным, необоснованным, в удовлетворении заявления АО «Агрокомплекс «ФИО12» просит отказать.

23.03.2020 в материалы дела поступил отзыв ФНС России на заявления ООО «СибирьАгроИнвест» и АО «БайкалИнвестБанк» о процессуальном правопреемстве в соответствии с которым уполномоченный орган полает возможным приостановить рассмотрение заявления ООО «СибирьАгроИнвест» и АО «БайкалИнвестБанк» о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве ОАО «Черноглазовские мельницы» до вступления в законную силу итогового судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве № А46-23260/2019.

24.03.2020 в материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «Черноглазовские мельницы» ФИО1 поступил отзыв на заявления о процессуальном правопреемстве. Конкурсный управляющий просит суд заявление ООО «СибирьАгроИнвест» о процессуальном правопреемстве удовлетворить, в удовлетворении заявления АО «Агрокомплекс «ФИО12» - отказать.

Протокольными определением Арбитражного суда Омской области от 10.03.2020, 16.04.2020, 09.06.2020 рассмотрение указанных заявлений в судебном заседании отложено на 02.07.2020. Информация об отложении судебного заседания размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

16.06.2020 АО «Агрокомплекс «ФИО12» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, в котором просит произвести по делу № А46-12539/2018 замену кредитора акционерного общества «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (так указано) в размере суммы требований 47 804 899,48 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.06.2020 указанное заявление АО «Агрокомплекс «ФИО12» (вх. № 7584 от 16.06.2020) принято к производству; заявления АО «Агрокомплекс «ФИО12» (вх. № 5471 от 20.01.2020; вх. № 75864 от 16.06.2020) и ООО «СибирьАгроИнвест» б/н от 17.01.2020 (вх. № 6273 от 21.01.2020) объединены в одно производство; судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 02.07.2020.

22.06.2020 в материалы дела от ООО «СибирьАгроИнвест» поступило ходатайство о разъединении требований. ООО «СибирьАгроИнвест» просит выделить в отдельное производство заявление АО «Агрокомплекс «ФИО12» о процессуальном правопреемстве, поступившее в Арбитражный суд Омской области 16.06.2020 по делу №А46-12539/2018 от рассмотрения заявлений АО «Агрокомплекс «ФИО12», поступившего в Арбитражный суд Омской области 20.01.2020 и заявления ООО «СибирьАгроИнвест», поступившего в Арбитражный суд Омской области 21.01.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Черноглазовские мельницы» № А46-12539/2018.

02.07.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» в материалы дела от АО «Агрокомплекс «ФИО12» поступило ходатайства об уточнении заявления, АО «Агрокомплекс «ФИО12» просит произвести замену конкурсного кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «ФИО12» в реестре требований кредиторов должника ОАО «Черноглазовские мельницы» в размере 47 804 899,48 руб., без обеспечения залогом имущества должника.

Согласно статье 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принял к рассмотрению данное заявление, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «СибирьАгроИнвест» и АО «БайкалИнвестБанк» поддержала ходатайство о разъединений заявлений о процессуальном правопреемстве. Возражала против удовлетворения заявлений АО «Агрокомплекс «ФИО12». Поддержала заявление ООО «СибирьАгроИнвест» о процессуальном правопреемстве, ходатайствовала о приобщении дополнительных документов в обоснование своей позиции. В материалы дела представила ходатайство об исключении из числа доказательств: копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2019 по 04.06.2020 между АО «Агрокомплекс «ФИО12» и ООО «СибирьАгроИнвест», подписанного от имени ООО «СибирьАгроИнвест» неуполномоченным лицом; копии акта сверки за период с 01.12.2019 по 05.06.2020 между АО «Агрокомплекс «ФИО12» и ООО «СибирьАгроИнвест», подписанного от имени ООО «СибирьАгроИнвест» неуполномоченным лицом; копию претензии исх. № 67 от 15.03.2020 от генерального директора АО «Агрокомплекс «ФИО12», адресованной В.Ф. Овчеренко как руководителю ООО «СибирьАгроИнвест», копии описей вложения от 11.05.2020 с нечитаемыми почтовыми идентификаторами и копии описей вложения от 11.05.2020 с почтовым идентификатором 64408245017674, копи почтовых квитанций в нечитаемой информацией; копию предложения ФИО7, датированного 04.05.2020 передать права требования, полученные ООО «СибирьАгроИнвест» от АО «БайкалИнвестБанк» по договору цессии № 453 от 21.10.2019 подписанного неуполномоченным лицом и без представления каких-либо документов, подтверждающих направление указанного предложения ФИО7 и получение АО «Агрокомплекс «ФИО12» указанного предложения почтой либо нарочно; копию уведомления об отмене доверенностей от 05.06.2020, подписанного от имени ООО «СибирьАгроИнвест» неуполномоченным лицом. Кроме того, в материалы дела представила отзыв АО «БайкалИнвестБанк» на заявления о процессуальном правопреемстве, АО «БайкалИнвестБанк» просит суд заявление ООО «СибирьАгроИнвест» о процессуальном правопреемстве удовлетворить, в удовлетворении заявления АО «Агрокомплекс «ФИО12» - отказать.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Черноглазовские мельницы» поддержал ходатайство ООО «СибирьАгроИнвест» о разъединений заявлений для их отдельного рассмотрения.

Представитель АО «Агрокомплекс «ФИО12» требование о процессуальном правопреемстве поддержал с учетом уточнений, возражал против удовлетворения ходатайства ООО «СибирьАгроИнвест» о разъединении заявления. Возражал против удовлетворения ходатайства ООО «СибирьАгроИнвест» об исключении документов из числа доказательств, на обозрение суда представил оригиналы документов. Оригиналы документов обозрены судом и возвращены представителя АО «Агрокомплекс «ФИО12». В материалы дела представил возражения на ходатайство ООО «СибирьАгроИнвест» о разъединении требований.

Представитель ФНС России возражала против удовлетворения ходатайства о разъединении заявлений.

По существу требования представитель АО «Агрокомплекс «ФИО12» пояснила, что первое заявление от 20.01.2020 не поддерживают, уточнила, что замена кредитора должна быть произведена на всю сумму требования АО «БайкалИнвестБанк», включенную в РТК. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства об исключении указанных документов из числа доказательств отказано, все представленные документы приобщены в материалы дела для исследования в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Однако реализация предоставленного приведенной выше нормой статьи 130 АПК РФ полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединение требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.

При этом соединение в одном иске нескольких требований, позволяющее разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве, направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 2.1 статьи 130), а, следовательно, на достижение в возможно короткий срок правовой определенности, которая также является необходимым элементом права на суд в понимании статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что вопрос выделения требований в отдельное производство является правом арбитражного суда.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также факт наличия нескольких заявлений, направленных на достижение единой процессуальной цели - замены в РТК должника кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника учитывая, что в основу заявлений положены материальные отношения по последовательной передаче права требования, принадлежавшего ранее АО «БайкалИнвестБанк», подтверждаемые соответствующими взаимосвязанными доказательствами, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 130 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ООО «СибирьАгроИнвест» о разъединений заявлений о процессуальном правопреемстве.

В ходе судебного заседания, в качестве свидетеля была допущен генеральный директор АО «Агрокомплекс «ФИО12» ФИО8, у которой отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности по статьям 307, 308 УК РФ.

ФИО8 пояснила, что после списания денежных средств в рамках исполнительного производства общество стало выяснять варианты разрешения сложившейся ситуации. В дальнейшем велись переговоры между сотрудниками организаций, осуществлялась переписка почте в целях согласования условий договоров. Подписание договора уступки от 05.06.2020 происходило в Воронеже в аэропорту у центрального выхода, договоры и акты сверки сверяли полностью. При встрече проверила паспорт ФИО7, удостоверилась, что это именно директор ООО «СибирьАгроИнвест», сведения о котором отражены в ЕГРЮЛ. О целях приобретения долга у АО «БайкалИнвестБанк» не разговаривали. Пояснила, что со ФИО9 знакома. Указала на то, что ФИО9 и ФИО10 не аффилированы, группа компаний ФИО10 является достаточно крупной и имеет собственные интересы.

Полные показания свидетеля зафиксированы в аудиозаписи протокола судебного заседания от 02.07.2020.

Представитель ООО «СибирьАгроИнвест» заявила ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств по делу.

Представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители АО «Агрокомплекс «ФИО12» и ФНС России возражали против отложения судебного заседания.

В силу части 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении вследствие невозможности явки в судебное заседание, решение об отложении судебного разбирательства может быть принято лишь в случае признания судом факта невозможности рассмотрения дела в отсутствие лица или его представителя.

В рассматриваемом случае каких-либо препятствий, не позволяющих рассмотреть дело в данном судебном заседании, не установлено. Доказательств наличия таких препятствий, а равно обоснованных доводов в обоснование их наличия, не представлено.

В удовлетворении ходатайства представителя ООО «СибирьАгроИнвест» об отложении судебного заседания судом отказано в связи с тем, что заявленное ООО «СибирьАгроИнвест» ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела, а также, с учетом того, что период рассмотрения заявлений был более чем достаточным для предоставления доказательств и выражения позиции по всем спорным вопросам и доведения ее до суда и участников процесса, как устно, так и письменно.

Ходатайство уполномоченного органа о приостановлении производства по настоящему спору до вступления в силу итогового судебного акта о прекращении производства по делу банкротстве АО «Агрокомплекс «ФИО12» № А46-23260/2019 утратило актуальность в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе.

Рассмотрев представленные доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

15.10.2018 Лефортовским районным судом городы Москвы вынесено решение по делу № 2-2913/2018, вступившее в законную силу 04.02.2019, которым со ФИО9, ПАО «Черноглазовский элеватор», ОАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Московская Инвестиционная Компания», АО «Агрокомплекс «ФИО12», ПАО «Жатва» в пользу АО «БайкалИнвестБанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 10.04.2017 <***>:

- основной долг в размере 48 442 459,37 руб.;

- пени на просроченный основной долг в размере 1 600 000,00 руб.;

- пени на проценты, не уплаченные в срок в размере 2 505,08 руб.;

- плата за неиспользованный лимит в размере 7 311,01 руб.;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

Со ФИО9 в пользу АО «БайкалИнвестБанк» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. Обращено взыскание на предмет залога – принадлежащее ФИО9 недвижимое имущество.

13.12.2018 определением Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть 06.12.2018) в третью очередь реестра требовании? кредиторов ОАО «Черноглазовские мельницы» включено требование АО «Баи?калИнвестБанк» по кредитному договору <***> от 10.04.2017 в общеи? сумме 50 040 034, 33 руб., в том числе: 48 430 218, 24 руб. – основнои? долг, 1 600 000,00 руб. – пени на просроченныи? основнои? долг, 2 505,08 руб.– пени на сумму процентов, неуплаченных в срок, 7 311,01 руб. – плата за неиспользованныи? лимит.

13.03.2019 между АО «БайкалИнвестБанк» (цедент) и ООО «Компания Белоперонс» (цессионарий) заключен договор цессии № 449 КД (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого, цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ОАО «Черноглазовские мельницы», вытекающие из кредитного договора от 10.04.2017 <***> в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1. Общая сумма передаваемых требований составляет 49 509 295,57 руб.

Одновременно с уступкой требования цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника.

11.04.2019 ООО «Компания Белоперонс» обратилось в Арбитражныи? суд Омскои? области с заявлением о замене АО «Баи?калИнвестБанк» на его правопреемника ООО «Компания Белоперонс».

15.08.2019 определением Арбитражного суда Омской области произведена замена кредитора АО «Баи?калИнвестБанк» на его правопреемника ООО «Компания Белоперонс».

27.08.2019 АО «БайкалИнвестБанк» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене кредитора ООО «Компания Белоперонс» на его правопреемника – АО «БайкалИнвестБанк».

27.09.2019 определением Арбитражного суда Омской области произведена замена кредитора ООО «Компания Белоперонс» на правопреемника АО «БайкалИнвестБанк».

21.10.2019 между Банком и ООО «СибирьАгроИнвест» заключен договор цессии № 453 КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019, в соответствии с которым цедент (Банк) уступает, а ООО «СибирьАгроИнвест» (цессионарий) принимает принадлежащие цеденту нижеперечисленные права требования:

– права требования к ОАО «Черноглазовские мельницы», вытекающие из кредитного договора от 10.04.2017 <***> в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенного между Цедентом, как кредитором и должником, как заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию на 24.12.2019:

а) право требования от должника уплаты задолженности по просроченному основному долгу в размере 47 786 751,07 руб.

б) право требования от должника уплаты просроченной задолженности по комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 7 311,01 руб.;

в) право требования от должника уплаты пени на просроченный основной долг, присужденных судом в размере 1 600 000,00 руб.;

г) право требования от должника уплаты пени на просроченные проценты, присужденные судом в размере 2 505,08 руб.;

д) право требования от должника уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом (солидарно с ФИО9, ОАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Московская Инвестиционная Компания», ПАО «Черноглазовский элеватор», АО «Агрокомплекс «ФИО12» (ранее ПАО «Агрокомплекс «ФИО12»), ПАО «Жатва») в размере 60 000,00 руб.

е) право требования от ФИО9 уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом в размере 6 000,00 руб.

Общая сумма передаваемых требований по кредитному договору составляет 49 462 567,16 руб.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе обязательства:

а) по договору поручительства от 10.04.2017 № 1982-ДП01 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как кредитором и ПАО «Черноглазовский элеватор», как поручителем.

б) по договору поручительства от 10.04.2017№ 1982-ДП02 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как кредитором и АО «Агрокомплекс «ФИО12» (ранее ПАО «Агрокомплекс «ФИО12»), как поручителем.

в) по договору поручительства от 10.04.2017№ 1982-ДП03 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как кредитором и ПАО «Московская Инвестиционная Компания», как поручителем.

г) по договору поручительства от 10.04.2017№ 1982-ДП04 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как кредитором и ПАО «Жатва», как поручителем.

д) по договору поручительства от 10.04.2017 № 1982-ДП05 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как кредитором и ФИО9, как поручителем.

е) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.04.2017 № 1982-ДЗ01 в редакции Дополнительного соглашения от 25.04.2017 № 1, заключенному между цедентом, как залогодержателем и ФИО9, как залогодателем.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора цессии общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с договором, составляет 38 270 000 руб.

Оплата цены уступки должна быть произведена безналичным платежом в следующем порядке: 12 750 000 руб. не позднее 31.10.2019, 12 750 000 руб. не позднее 29.11.2019, 12 770 000 руб. не позднее 31.12.2019.

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств по реквизитам, указанным в пункте 6 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статьей 389.1 ГК РФ, права требования в полном объеме переходят к цессионарию после оплаты цены уступки по договору и подписании акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

Цессионарием оплачены права требования платежными поручениями от 01.11.2019, от 29.11.2019, от 17.12.2019.

24.12.2019 сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору цессии от 21.10.2019 № 453 КД.

05.06.2020 ООО «СибирьАгроИнвест» (далее — Цедент) заключило с АО «Агрокомплекс «ФИО12» (далее — Цессионарий) договор уступки требования, в соответствии с которым Цедент в полном объеме передает (уступает), а Цессионарий в полном объеме принимает права (требования) к ОАО «Черноглазовские мельницы», вытекающее из кредитного договора <***> от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» и ОАО «Черноглазовские мельницы» и подтвержденное решением Лефортовскорго районного суда города Москвы от 15.10.2018 № 2-2913/2018.

Общая сумма передаваемых требований составляет 47 804 899, 48 руб.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащее Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору (далее – «Обеспечительные сделки»), в том числе обязательства:

- по договору поручительства № 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк», как Кредитором и ПАО «Черноглазовский элеватор» (ОГРН <***>), как Поручителем;

- по договору поручительства № 1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк», как Кредитором и ПАО «Московская Инвестиционная Компания» (ОГРН <***>), как Поручителем;

- по договору поручительства № 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк», как Кредитором и ПАО «Жатва» (ОГРН <***>), как Поручителем;

- по договору поручительства № 1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк», как Кредитором и ФИО9 (паспорт <...>, выдан Отделением УФМС России по гор.Москве по району Южное Тушино 02.02.2015), как Поручителем;

- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 1982-ДЗ01 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк», как Кредитором и ФИО9 (паспорт <...>, выдан Отделением УФМС России по гор.Москве по району Южное Тушино 02.02.2015), как Поручителем.

Пункт 3.6 договора гласит, что имеющиеся у сторон встречные однородные обязательства прекращаются в момент подписания настоящего договора. С указанного момента обязательства по оплате требований, уступленных по настоящему договору, являются оплаченными.

В пункте 5.5 договора Стороны подтвердили, что Цессионарий является правопреемником Цедента в рамках дел о банкротстве, указанных в пункте 5.3. настоящего договора, на основании настоящего договора уступки требования. Цедент признает право Цессионария на осуществление процессуального правопреемства по указанным делам, в том числе по делам, в которых процессуальное правопреемство по заявлению цедента уже состоялось.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Возражения относительно факта перехода права требования от АО «БайкалИнвестБанк» к ООО «СибирьАгроИнвест» на основании договора цессии № 453 КД от 21.10.2019 у участников процесса отсутствуют, суд исходит из того, что данное правопреемство в материальных отношениях состоялось, в связи с чем заявление ООО «СибирьАгроИнвест» о процессуальном правопреемстве было обоснованным на дату его подачи в январе 2020 года.

Вместе с тем, процессуальное правопреемство хоть и обусловлено правопреемством в материальных отношениях, но в силу статьи 48 АПК замена стороны ее правопреемником производится судом с указанием на то в судебном акте.

В связи с эти у суда отсутствуют основание делать вывод о том, что процессуальное правопреемство между АО «БайкалИнвестБанк» к ООО «СибирьАгроИнвест» не состоялось, вместе с тем процессуальный результат – замена стороны в правоотношениях на правопреемника (здесь – замена кредитора в РТК ОАО «Черноглазовские мельницы») установлен быть не может, поскольку в ходе рассмотрения заявления ООО «СибирьАгроИнвест» возникло новое обстоятельство – переход спорного права требования к АО «Агрокомплекс «ФИО12» на основании договора уступки права требования от 05.06.2020.

Требования АО «Агрокомплекс «ФИО12» по заявлению от 16.06.2020 основаны именно на договоре уступки права требования от 05.06.2020, заявление от 20.01.2020 АО «Агрокомплекс «ФИО12» не поддержано и далее не рассматривается, как и возражения по нему.

При этом суд учитывает, что денежные средства, взысканные с АО «Агрокомплекс «ФИО12» по требованию АО «БайкалИнвестБанк», АО «Агрокомплекс «ФИО12» возвращены не были, что неоднократно подтверждала представитель АО «БайкалИнвестБанк» и ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО6 в судебных заседаниях и усматривается из договора цессии от 05.06.2020 (пункты 3.1-3.6) и актов сверки.

Согласно пояснениям ФИО8 именно для разрешения ситуации с выбытием денежных средств от АО «Агрокомплекс «ФИО12» в отсутствие встречного предоставления и был заключен договор цессии от 05.06.2020.

Возражая против заключенности договор цессии от 05.06.2020, представитель ООО «СибирьАгроИнвест» указывает, что в соответствии с Уставом ООО «СибирьАгроИнвест» полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются Генеральным директоратом общества, состоящим на момент заключения спорного договора из двух лиц – ФИО11 и ФИО7 Для принятия любого решения в обществе требуется согласие всех генеральных директоров. Любой генеральный директор имеет право «вето» на любые решения, принимаемые Генеральным директоратом (пункт 10.1 Устава).

Так, по общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

От имени общества с ограниченной ответственностью в гражданском обороте выступает его единоличный исполнительный орган, подписывая без доверенности договоры и иные документы и создавая тем самым права и обязанности для представляемого им юридического лица (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

Как разъяснено в пункте 121 Постановления № 25, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В связи с этим волеизъявление юридического лица, направленное на вступление в соответствующее правоотношение и (или) его последующее исполнение, как правило, отождествляется с волеизъявлением его единоличного исполнительного органа (директора). Иными словами, для вывода о правах и обязанностях юридического лица решающее значение имеет принадлежность подписи на договоре и иных значимых документах директору юридического лица.

В настоящем случае материалами дела подтверждается, что договор уступки от 05.06.2020 подписан лично ФИО7, о чем свидетельствуют ФИО8, допрошенная в качестве свидетеля, и ФИО7 путем оформления нотариально удостоверенного заявления. При этом ФИО8 указывает, что перед подписанием договора проверила наличие у ФИО7 полномочий по выписке из ЕГРЮЛ, его личность – по паспорту.

Доказательства того, что ФИО11 было наложено «вето» на совершение указанной сделки и ФИО8 знала или должна была об этом знать в материалах настоящего дела отсутствуют.

Также в материалы дела не представлены доказательства того, что договор цессии от 05.06.2020 оспорен и признан недействительной сделкой, в связи с чем суд исходит из его заключенности и действительности в отсутствие доказательств иного.

При этом довод ООО «СибирьАгроИнвест» о том, что правопреемство не может быть установлено в отношении аффилированного лица, осуществившего «компенсационное финансирование» отклоняются ввиду отсутствия в материалах дела доказательств фактической аффилированности и наличия общих финансово-хозяйственных либо иных интересов группы компаний ФИО9, которой относится ОАО «Черноглазовские мельницы, и группы компаний ФИО10, к которой относится АО «Агрокомплекс «ФИО12, на момент заключения договора цессии от 05.06.2020 (отнесение ОАО «Черноглазовские мельницы и АО «Агрокомплекс «ФИО12» к указанным группам компаний на момент рассмотрения настоящего спора участниками процесса не оспаривается).

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что в материальных отношениях состоялось последовательное правопреемство от АО «БайкалИнвестБанк» к ООО «СибирьАгроИнвест» и от ООО «СибирьАгроИнвест» к АО «Агрокомплекс «ФИО12», путем заключения договоров цессии, а значит заявление АО «Агрокомплекс «ФИО12» (вх. № 75864 от 16.06.2020) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «Черноглазовские мельницы» на всю сумму требований, принадлежавших АО «БайкалИнвестБанк», подлежит удовлетворению.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 2 статьи 184, статья 186 АПК РФ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 48, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление акционерного общества «Агрокомплекс «ФИО12» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (вх. № 75864 от 16.06.2020) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В деле № А46-12539/2018 о банкротстве открытого акционерного общества «Черноглазовские мельницы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) произвести замену конкурсного кредитора – акционерного общества «БайкалИнвестБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - акционерное общество «Агрокомплекс «ФИО12» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Н.В. Бацман