Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Галиаскаровой З.И., при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной Ж.В., рассматривая в предварительном судебном заседании дело по заявлению №04-24/45333 от 04.04.2008г. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, г. Оренбург, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, г. Оренбург, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Ерохиной Светланы Владимировны, г. Оренбург, Общества с ограниченной ответственностью «СКС-офис», г. Оренбург, Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Практика», г. Оренбург о признании недействительными вынесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области решений №490а, №492а от 21.01.2008г. о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «СКС-офис»,

При участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: не явился;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области (далее по тексту – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением №04-24/45333 от 04.04.2008г. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области (далее по тексту – ответчик, регистрирующий орган) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Ерохиной Светланы Владимировны, Общества с ограниченной ответственностью «СКС-офис», Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Практика» о признании недействительными вынесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области решений №490а, №492а от 21.01.2008г. о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «СКС-офис».

В соответствии со ст.ст.156, 200 АПК РФ предварительное судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, которые считаются надлежащим образом извещёнными о времени и месте его проведения, согласно положениям ст.123 АПК РФ.

Процессуальные права и обязанности разъяснены в порядке, установленном ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Отводов судье, секретарю судебного заседания, ведущему протокол предварительного судебного заседания, не заявлено.

Во исполнение определения арбитражного суда об отложении предварительного судебного заседания от 18.06.2008г. до начала предварительного судебного заседания, Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Практика» в экспедицию арбитражного суда представлены письменные пояснения б/н от 18.08.2008г. по факту исполнения договора подряда №95/07 на оказание юридических услуг по подготовке изменений в учредительные документы от 25.12.2007г., копия договора подряда №95/07 от 25.12.2007г., копия акта сдачи-приёмки выполненных работ от 24.01.2008г.

Представленные обществом документы судом приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, суд установил следующее, обществом 16.01.2008г. в регистрирующий орган представлен пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «СКС-офис» и изменений в сведения о ООО «СКС-офис», не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно представленных для государственной регистрации документов, изменяются сведения о месте нахождении общества, с адреса: 460053, г. Оренбург, ул. Липовая, д. 15/1, кв. 108 на адрес: 460011, г. Оренбург, ул. Сухарева, д. 36, кв. 36, а также сведения об участниках юридического лица – физических лицах, сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которым единственным участником и директором общества становится Осипова Любовь Ивановна.

На основании представленных документов регистрирующим органом 21.01.2008г. приняты решения о государственной регистрации №490а о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СКС-офис» и №492а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за ГРН 2085658041368 и ГРН 2085658041379.

В ходе проведения инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Оренбурга осмотра помещения, находящегося по адресу: 460011, г. Оренбург, ул. Сухарева, д. 36, кв. 36, установлено, что ООО «СКС-офис» по указанному адресу не находится и никогда не находилось. По данному адресу проживает мать директора ООО «СКС-офис» Тимофеева Вера Петровна. Из пояснений Тимофеевой В.П. следует, что Осипова Л.И. директором ООО «СКС-офис» не является, поскольку умерла 01.07.2006г., что подтверждается свидетелством о смерти от 11.07.2006г., выданного отделом ЗАГСа администрации г. Оренбурга Оренбургской области.

Указанные обстоятельства, по мнению регистрирующего органа, свидетельствуют о представлении документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте нахождении юридического лица, об участнике, о директоре общество, следовательно, решения №490а о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СКС-офис» и №492а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вынесены с нарушением требований п. 2 ст. 54 Гражданского Кодекса РФ и подп. «в», «д», «л» п.1 ст.5, п.1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что государственная регистрация юридического лица нарушает права и законные интересы собственника помещения, расположенного по адресу, указанному в заявлении по форме №Р11001, в уставе ООО «СКС-офис», а также права неопределенного круга лиц и публичные интересы Российской Федерации как субъекта экономической деятельности, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным вынесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области решений №490а о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СКС-офис» и №492а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 21.01.2008г.

В предварительном судебном заседании Ерохина С.В. в удовлетворении заявления просит отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявления от 18.06.2008г., из которого следует, что Ерохина С.В., являясь единственным участником ООО «СКС-офис», приняла решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества и обратилась в ООО «Юридическая фирма «Практика», заключив с ними договор подряда №95/07 на оказание юридических услуг от 25.12.2007г. Фирмой 15.01.2008г. подготовлен договор купли – продажи доли в уставном капитале, уведомление о продаже доли в уставном капитале, которые подписаны Ерохиной С.В. Все действия по сдаче документов для регистрации изменений учредителя и смены директора, а также получения документов после соответствующей регистрации, осуществлялись ООО «Юридическая фирма «Практика». О возникшей в настоящее время ситуации с отсутствием учредителя и директора ООО «СКС-офис» по причине смерти, причем уже на момент покупки доли в уставном капитале, Ерохина С.В. узнала только из полученного заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области.

В подтверждении данных доводов, Ерохиной С.В. представлен договор подряда №95/07 на оказание юридических услуг по подготовке изменений в учредительные документы от 25.12.2007г., заключенный ООО «Юридическая фирма «Практика» (Фирма), в лице директора Цинберга И.М. и ООО «СКС-офис», в лице директора Ерохиной С.В. (Клиент), согласно условиям которого, Клиент поручает, а Фирма обязуется оказать Клиенту услуги: по правовой экспертизе на соответствие учредительных документов нормам действующего законодательства; по подготовке изменений в учредительные документы общества: изменением состава участников общества; изменением юридического адреса общества; избрание нового директора общества; сопровождению регистрации вышеуказанных изменений в налоговой инспекции; представление интересов Клиента у нотариуса. Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СКС-офис» от 15.01.2008г., из которого следует, что Ерохина С.В. (Продавец) продает, а Осипова Л.И. (Покупатель) покупает долю в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей, оцененную сторонами на сумму 10 000 рублей. Согласно пункту 3 данного договора к Покупателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества – Продавца. Пункт 6 договора предусматривает, что настоящий договор является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. Кроме того, Ерохиной С.В. представлены копии следующих документов: уведомления о продаже доли в уставном капитале ООО «СКС-офис» от 15.01.2008г., квитанции №979 от 16.01.2008г. на сумму 400 руб., выписки из лицевого счета за период с 25.12.2007г. по 25.12.2007г., платежного поручения №317 от 25.12.2007г. на сумму 10 000 рублей.

В своих пояснениях Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Практика», указывает, что договором подряда №95/07 на оказание юридических услуг по подготовке изменений в учредительные документы от 25.12.2007г., заключенным с ООО «СКС - офис» (Клиент), на ООО «Юридическая фирма «Практика» была возложена обязанность оказать Клиенту услуги по правовой экспертизе на соответствие учредительных документов нормам действующего законодательства; услуги по подготовке изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников общества, изменением юридического адреса общества и избранием нового директора общества; услуги по сопровождению регистрации вышеуказанных изменений в налоговой инспекции; услуги по представлению интересов Клиента у нотариуса. Указанные работы были выполнены ООО «Юридическая фирма «Практика» в полном объёме о чём был составлен и подписан акт сдачи-приёмки выполненных работ от 24.01.2008г. При подписании данного акта каких либо притензий по качеству и объёму выполненных работ ООО «Юридическая фирма «Практика», Клиент не имел.

Исследовав материалы дела, суд, признает дело подготовленным для рассмотрения в судебном заседании по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 136, 137, 184-186, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Приобщить к материалам дела представленные Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Практика» документы.

2. Признать оконченной подготовку к судебному разбирательству.

3. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 24 сентября 2008 г. на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 460046, г.Оренбург, ул. 9 Января, 64, каб. 412 тел. 77- 23-54.

4. Ответчику, а также ООО «СКС-офис» повторно предлагается представить ко дню судебного разбирательства мотивированный отзыв на заявление по каждому указанному заявителем основанию с приложением обосновывающих документов и доказательством заблаговременного направления копии отзыва в адрес участвующих в деле лиц.

5. Представление дополнительных документов, осуществляемых через почтовые отделения связи, направлять по адресу: 460046, г. Оренбург, ул. 9 Января, 64.

Представление дополнительных документов, осуществляемых нарочно, по адресу: 460046, г. Оренбург, ул. 9 Января, 64, каб. 319 (отдел экспедиции).

60. Копии определения направить лицам, участвующим в деле.

Судья З.И. Галиаскарова