Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Побойкиной, рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (Орловская область) и ФИО2 (Орловская область) о процессуальном правопреемстве по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО3 (Орловская область, Урицкий район; ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Экоград" (Орловская область, Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Лермонтова, д. 28; ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов (ТКО) в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах в редакции согласно приложению к исковому заявлению и о взыскании задолженности в сумме 3 541 935,49 руб.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Зеленая роща» (302026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) ФИО1;

3) ФИО2

при участии:

от заявителя – представитель ФИО4 (доверенность от 26.11.2021),

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО5 (доверенность от 01.02.2021),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Экоград" (далее – ответчик, ООО «Экоград») о признании договора субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов (ТКО) в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах заключенным между истцом и ответчиком от 01.01.2020 в редакции согласно приложению №9 к исковому заявлению заключенным и о взыскании задолженности в сумме 3 541 935 руб. 49 коп.

В ходе рассмотрения искового заявления, ИП ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит суд произвести замену истца ИП ФИО3 по делу №А48-7890/2020 на ее правопреемника ИП ФИО6 на основании, заключенного договора уступки права (требования) от 23.10.2020.

Определением от 24.03.2021 заявление ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве было удовлетворено и суд произвел замену истца Индивидуального предпринимателя ФИО3 по делу №А48-7890/2020 на ее правопреемника ИП ФИО6.

Постановлением от 15.06.2021 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил Определение Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2021 по делу № А48-7890/2020 о процессуальном правопреемстве и направил вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указав, что круг наследников умершей ФИО3 и наличие их согласия на замену истца по настоящему делу судом области не устанавливались. То обстоятельство, что ФИО3 передала права ИП ФИО6 по договору субподряда на оказание услуг по транспортированию ТКО в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах б/н от 01.01.2020 еще при жизни, не отменяет процессуальный порядок замены истца по делу, установленный п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», который в рассматриваемом случае на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не был соблюден. Также апелляционная инстанция указала, что вывод суда первой инстанции об осуществлении процессуального правопреемства по заявлению ИП ФИО6 и замене истца по настоящему делу является преждевременным.

Определением от 01.07.2021 арбитражный суд принял к повторному рассмотрению заявление ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании, состоявшемся 10.08.2021 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве от ИП ФИО3 к ИП ФИО6 представитель ИП ФИО6 просил не рассматривать заявление о процессуальном правопреемстве ИП ФИО6 и прекратить производство по данному заявлению, поскольку соглашением от 10.08.2021 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2020 стороны по взаимной договоренности пришли к соглашению расторгнуть договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2021, заключенный между ИП ФИО3 и ИП ФИО6

Определением от 13.08.2021 суд прекратил производство по заявлению ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем, ФИО1 и ФИО2 став наследниками ФИО3 в свою очередь обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили суд произвести замену истца ИП ФИО3 на ее правопреемников ФИО1 и ФИО2

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 и ФИО2 указали, что согласно справке нотариуса Урицкого нотариального округа Орловской области ФИО7 от 14.05.2021 №500 наследниками к имуществу умершей ФИО3 являются ФИО1 и ФИО2

По мнению заявителей, ФИО1 и ФИО2 заменяют сторону договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2020 - ИП ФИО3 в порядке универсального правопреемства.

10.08.2021 между ИП ФИО1, ИП ФИО2 (цедентом) и ИП ФИО6 (цессионарием) было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2020 (далее - Соглашение).

Пунктом 2 Соглашения предусмотрено, что цессионарий передает цеденту право требования к ООО «Экоград» (должник) об уплате 3 541 935 руб. 49 коп., (НДС не облагается) задолженности за оказанные услуги по договору субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах от 01.01.2020, заключенному между ООО «Экоград» (заказчиком) и ИП ФИО3 (исполнителем); цедент обязуется в течение 30-ти дней со дня заключения настоящего соглашения возвратить цессионарию 100 000 руб. уплаченных за уступленное по договору право требования.

В силу п. 3 вышеуказанного Соглашения право требования к должнику возникает у цедента с момента его заключения.

Таким образом, по мнению заявителей, в результате расторжения сделки цессии право требования к ООО «Экоград» об уплате денежных средств по настоящему делу перешло к ИП ФИО1 и ИП ФИО2

ООО «Экоград» в письменном отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве указало, что возражает против его удовлетворения, поскольку полагает, что отсутствуют основания для его удовлетворения. В соответствии со ст. 130 ГК РФ денежные средства относятся к движимому имуществу. По мнению ответчика, до разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве наследником ФИО3 необходимо обратиться в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о включении в состав наследственного имущества договора субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах от 01.01.2020, который наследодатель считал заключенным, а также денежных средств в сумме 3 541 035 руб. 49 коп. подлежащие взысканию с ООО «Экоград».

Третье лицо письменный отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве не представило, уполномоченного представителя в судебное заседание не направило, материалы дела содержат надлежащие доказательства его извещения о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в порядке ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев заявление ИП ФИО1 и ИП ФИО2 о замене истца на ее правопреемников, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.10.2020 между ИП ФИО3 (цедент) в лице представителя ФИО1, действующего на основании Доверенности №57 АА 0688675 от 08.07.2016 и ИП ФИО6 (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 541 935 руб. 49 коп., НДС не облагается, по обязательствам, возникшим из договора субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов (ТКО) в Кромском, Дмитровском и Троснянском районах №б/н от 01.01.2020, заключенного между цедентом и ООО «Экоград» (должник). Право требования к должнику уступается в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, проценты, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Разделом 3 договора уступки предусмотрено, что цедент обязуется: уступить цессионарию право требования денежных средств в размере 3 541 935 руб. 49 коп., НДС не облагается, на условиях настоящего договора; передать цессионарию в течение 7 (семи) календарных дней оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования, в случае, если какие-либо документы в силу каких-либо обстоятельств отсутствуют у цедента к моменту окончания срока для их передачи цессионарию, цедент обязан передать цессионарию отсутствовавшие либо поступившие документы не позднее 3 (трех) календарных дней с момента их получения цедентом; сообщить цессионарию при передаче документов в соответствии с подпунктом 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств. Цессионарий обязуется: за уступленные права требования оплатить цеденту 1 500 000 руб., НДС не облагается. Оплата производится в следующем порядке: 100 000 руб. оплачивается в срок до 31.12.2020 путём перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Остаток в размере 1 400 000 руб. должен быть оплачен не позднее 31.12.2021. Оплата может быть также произведена иным способом, согласованным сторонами и не противоречащим законодательству РФ. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарии вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

Пунктом 5.2. договора уступки предусмотрено, что цессионарий обязан направить должнику уведомление о состоявшейся уступке прав требования с указанием реквизитов цессионария для перечисления денежных средств в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента заключения настоящего договора. Уведомление должно быть направлено по адресу должника, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц на момент отправления уведомления, заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

13.11.2020 ИП ФИО6 в адрес ООО «Экоград» направил уведомление от 12.11.2020 о состоявшейся уступке права требования между ИП ФИО3 и ИП ФИО6 на основании договора от 23.10.2020 уступки права (требования), указав банковские реквизиты для перечисления задолженности.

05.11.2020 ФИО3 умерла.

Согласно Соглашению стороны по взаимной договоренности пришли к соглашению расторгнуть договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2020, заключенный между ИП ФИО3 (цедентом) и ИП ФИО6 (цессионарием).

Согласно п. 2 Соглашения цессионарий передает цеденту право требования к ООО «Экоград» об уплате 3 541 935 руб. 49 коп. (НДС не облагается) задолженности за оказанные услуги по договору субподряда от 01.01.2020, заключенному между ООО «Экоград» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель).

Цедент обязуется в течение 30 дней со дня заключения настоящего соглашения возвратить цессионарию 100 000 руб., уплаченных за уступленное по договору право требования.

Арбитражный суд, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из следующих мотивов.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

05.11.2020 ФИО3 умерла. Наследниками ФИО3 являются ее сыновья ФИО1 и ФИО2, что подтверждается справкой нотариуса Урицкого нотариального округа №720 от 07.07.2021. Принятие наследства умершей ФИО3 указанными наследниками никем не оспорено и подтверждено соответствующим документом нотариуса, совершившего нотариальные действия по оформлению наследства.

На основании пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием и законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Как разъяснено пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги; имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Сведениями, содержащимися в справке нотариуса подтверждается, что ФИО1 и ФИО2 являются единственными наследниками ФИО3

Доказательств наличия у ФИО3 иных наследников, в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд полагает, что ФИО3 и при жизни имела право при изменении обстоятельств, расторгнуть договор уступки.

Арбитражный суд также полагает, что, поскольку ФИО8 и ФИО2 являются наследниками имущественных прав, то и у них имеется право расторгнуть договор уступки и стать истцами по данному делу.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Статьей 421 ГК РФ определено, что стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

Договор уступки, заключенный между ИП ФИО3 и ИП ФИО6 предполагал возмездность, в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в случае отказа в удовлетворении заявления братьев Ш-ных о процессуальном правопреемстве, на стороне ответчика возникнет неосновательное обогащение.

С учетом изложенного, ФИО1 и ФИО2 являются правопреемниками ФИО3 в спорном правоотношении.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, которые подтверждены надлежащими доказательствами, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, суд пришел к выводу, что заявление о процессуальной замене истца с ИП ФИО3 на ФИО1 и ФИО2 подлежит удовлетворению в порядке ст. 48 АПК РФ.

Как указано в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", судам надлежит иметь в виду, что сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абзац первый пункта 2 статьи 218 ГК РФ) от другой стороны расторгнутого договора.

В связи с расторжением указанного договора ФИО1 и ФИО2 в Арбитражный суд Орловской области направлено заявление о процессуальном правопреемстве от 10.08.2021.

При этом, довод должника о необходимости обращения наследников в суд общей юрисдикции с заявлением о включении в состав наследственного имущества договора субподряда на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов в Кромском, Дмитровском, Троснянском районах от 01.01.2020, а также денежных средств в размере 3 541 035,49 руб. не может быть принят во внимание как противоречащий нормам как материального, так и процессуального права Российской Федерации.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

руководствуясь ст. ст. 48, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 (Орловская область) и ФИО2 (Орловская область) удовлетворить.

Произвести замену истца по делу №А48-7890/2020 Индивидуального предпринимателя ФИО3 (Орловская область, Урицкий район; ОГРНИП <***>, ИНН <***>) на её правопреемников - ФИО1 (Орловская область) и ФИО2 (Орловская область).

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Орловской области.

Судья А.Н. Юдина