Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Копаневой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Туляковой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению Акционерного коммерческого банка «ФОРА-БАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 119021, <...>, <...>) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Кастом Кэпитал Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>), заявление ООО «Профит» о включении в реестр требований кредиторов должника,

при участии:

участвующие в деле лица не явились, извещены,

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2019 (резолютивная часть от 01.03.2019 года) ООО «Кастом Кэпитал Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, и.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО1, член ПАУ ЦФО, № реестре – 401, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 614016, г.Пермь, а/я 414.

Определением суда от 05.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Кастом Кэпитал Групп» утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением суда от 18.01.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (№ в реестре – 534, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 458128, <...>).

В Арбитражный суд Пермского края 23.05.2019 года от ООО «Профит» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 10289,76 рублей.

Определением суда от 02.10.2019 производство по заявлению приостановлено.

В суд 15.03.2021 года от ООО «Профит» поступило заявление о возобновлении производства по заявлению, которое было назначено к рассмотрению на 07.04.2021.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные о дате и времени рассмотрения требования в соответствии со статьями 121 и 123 АПК РФ надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

Основанием для приостановления производства по заявлению послужило рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО «Профит» по делу №А50-25819/2016 о признании недействительной сделки от 06.08.2018 к ответчикам ООО «УК «Кастом Кэпитал Групп», ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Определением суда от 12.10.2020 в пользу ООО «Профит» в порядке применения последствий недействительности сделок было взыскано 263843227,77 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 принят отказ конкурсного управляющего ООО «Профит» от требований:

- о признании недействительной сделки, оформленной Соглашением о

зачёте взаимных требований от 31.10.2012, заключенным между ООО

«Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

- о признании недействительной сделки, оформленной Соглашением о

зачёте встречных требований от 06.07.2015, заключенным между ООО

«Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

- о признании недействительной сделки, оформленной Соглашением о

зачёте встречных требований от 06.07.2015, заключенным между ООО

«Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

- о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №7 от 31.10.2014, заключенным между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» 297 975 361,24 руб., в том числе 231 447 838, 07 руб. суммы основного долга, 66 527 523,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2011 по 13.09.2018.

В указанной части определение Арбитражного суда Пермского края от 12 октября 2020 года отменено, производство по обособленному спору в части указанных требований прекращено.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Пермского края от 12 октября 2020 года по делу № А50-25819/2016 оставлено без изменения.

На основании изложенного следует признать, что основания для приостановления производства по заявлению отпали, производство по заявлению следует возобновить.

От конкурсного управляющего в суд 07.04.2021 представлен отзыв на требование, полагает, что удовлетворение требований кредитора подлежит в порядке распределения ликвидационной квоты.

Судом установлено следующее.

Определением суда от 12.10.2020 по делу №А50-25819/2016 суд определил признать недействительными:

1. Платежи, произведённые платёжными поручениями №1112 от 15.06.2011, № 789 от 22.06.2012, №887 от 10.07.2012, №888 от 10.07.2012, №894 от 11.07.2012, №895 от 11.07.2012, №937 от 24.07.2012, №949 от 25.07.2012, №967 от 27.07.2012, №971 от 30.07.2012, №977 от 30.07.2012, №987 от 01.08.2012, №982 от 31.07.2012, №983 от 31.07.2012, №1059 от 03.08.2012, №1097 от 14.08.2012, №1104 от 15.08.2012, №1120 от 17.08.2012, №1152 от 31.08.2012, №1153 от 31.08.2012, №1154 от 31.08.2012, №1164 от 03.09.2012, №1165 от 04.09.2012, №1255 от 20.09.2012, №1360 от 17.10.2012, №1361 от 18.10.2012, №1369 от 23.10.2012, №1476 от 14.11.2012, №1486 от 15.11.2012, №1488 от 15.11.2012, №1487 от 15.11.2012, №1035 от 04.07.2013, №1113 от 23.07.2013, №1130 от 26.07.2013, №1807 от 15.11.2013, №1862 от 28.11.2013, №1866 от 29.11.2013, №1170 от 03.07.2014, №1171 от 03.07.2014г., №1937 от 07.11.2014г., №266 от 25.03.2015г., №265 от 25.03.2015г., №511 от 02.06.2015г., №513 от 03.06.2015г., №515 от 03.06.2015г., №514 от 03.06.2015г., №359 от 09.04.2015г., №389 от 27.04.2015г., №422 от 07.05.2015г., №748 от 06.06.12, №751 от 08.06.12, №760 от 09.06.12, №761 от 13.06.12, №769 от 15.06.12, №783 от 20.06.12, №792 от 25.06.12, №796 от 26.06.12, №795 от 26.06.12, №800 от 28.06.12, №801 от 28.06.12, №803 от 29.06.12, №845 от 04.07.12, №806 от 04.07.12, №869 от 05.07.12, №941 от 24.07.12, №950 от 25.07.12, №964 от 27.07.12, №969 от 30.07.12, №1163 от 03.09.12, №1218 от 06.09.12, №1220 от 07.09.12, №1247 от 17.09.12, №1252 от 20.09.12, №1268 от 01.10.12, №1359 от 17.10.12, №1358 от 17.10.12, №1368 от 23.10.12, №1645 от 24.12.12, №1661 от 26.12.12, №1087 от 17.07.13, №1085 от 17.07.13, №1088 от 17.07.13, №1089 от 17.07.13, №1154 от 31.07.13, №1865 от 29.11.13, №1141 от 27.06.14, №1142 от 27.06.14, №1143 от 27.06.14, №1304 от 18.07.14, №1306 от 18.07.14, №1333 от 22.07.14, №1341 от 24.07.14, №1363 от 31.07.14, №1367 от 04.08.14, №1382 от 05.08.14, №1387 от 06.08.14, №1453 от 12.08.14, №1507 от 22.08.14, №1723 от 02.10.14, №1722 от 02.10.14, №1840 от 17.10.14, №1848 от 20.10.14, №1851 от 21.10.14, №1856 от 22.10.14, №1870 от 23.10.14, №1871 от 23.10.14, №1881 от 24.10.14, №1887 от 24.10.14, №1893 от 29.10.14, №1904 от 31.10.14, №1903 от 31.10.14, №1926 от 06.11.14, №1936 от 07.11.14, №2217 от 25.12.14, №2218 от 26.12.14, №2225 от 31.12.14, №14 от 28.01.15, №15 от 28.01.15, №85 от 05.02.15, №87 от 06.02.15, №117 от 19.02.15, №118 от 19.02.15, №119 от 19.02.15, №120 от 19.02.15, №124 от 20.02.15, №149 от 27.02.15, №150 от 27.02.15, №242 от 17.03.15, №255 от 18.03.15, №256 от 18.03.15, №2226 от 20.03.15, №2227 от 20.03.15, №272 от 27.03.15, №273 от 27.03.15, №275 от 30.03.15, №278 от 31.03.15, №283 от 02.04.15, №292 от 02.04.15, №490 от 25.05.15, №367 от 10.04.15, №368 от 10.04.15, №379 от 15.04.15, №386 от 24.04.15, №397 от 30.04.15 в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на общую сумму 438 920 707,28 рублей;

3. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-186 (ККГ-090) от 26.12.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

4. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-183 (ККГ-081) от 06.11.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

5. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-177 (ККГ-080) от 22.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

6. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-159 (ККГ-079) от 02.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

7. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

8. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-137 (ККГ-072) от 03.07.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

9. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-133 (ККГ-070) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

10. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-132 (ККГ-069) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

11. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

12. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

13. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

14. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

15. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

16. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2011г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

17. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

18. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

19. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

20. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

21. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

22. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

23. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

24. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

25. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

26. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

27. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

28. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

29. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

30. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

31. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

32. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

33. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-512 (ИГ-089) от 24.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

34. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-192 (ККГ-100) от 18.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

35. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

36. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-196 (ККГ-104) от 27.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

37. Сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

38. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении договоров от 30.01.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

39. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 30.01.2015г. Договора №Пр-189 (ККГ-095) от 28.01.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

40. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 10.11.2014г. Договора №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

41. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 18.11.2014г. Договора №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

42. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 04.02.2014г. Договора №Пр-073 (ККГ-036) от 15.11.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

43. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 25.11.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

44. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

45. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

46. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 16.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

47. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

48. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

49. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

50. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-451 (ИГ-056) от 30.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

51. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

52. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

53. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

54. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-443 (ИГ-052) от 04.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

55. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

56. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

57. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.09.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

58. Сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 28.10.2011г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

В качестве последствий признания платежей недействительными с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» было взыскано сумму 561 818 589,01 рублей, в том числе сумма основного долга 408013707,28 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 153 804 881,73 рубля за период с 15.06.2011г. по 13.09.2018г;

59. Признаны недействительными пункты 1, 2, 3 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «ИнвестСтройСтандарт» в сумме 57 633 498,36 рублей;

60. Признаны недействительными пункты 1 и 2 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №2 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Центр управления недвижимостью» в сумме 13 221 166,35 рублей;

61. Сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 106 467 910 рублей по договорам купли-продажи ценных бумага №ВИТ2Д/00017 от 14.09.2012, №ВИТ2Д/00019 от 20.09.2012;

62. Сделку, оформленную Актом взаимозачёта №1 от 30.09.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 35 313 000 рублей по договору уступки долга от 30.09.2013;

63. Сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 13 900 900 рублей по договорам купли-продажи от 25.06.2015 №ККГ2Д/00004, от 26.05.2015 №ККГ2Д/000005;

64. Сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 616 000 рублей по договору купли-продажи беспроцентных векселей Пр-200(ККГ-110) от 04.06.2015;

65. Сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 12 965 800 рублей по договору купли-продажи №ВИТ2Д/00021 от 21.09.2012;

66. Сделку, оформленную Актом взаимозачёта №2 от 31.12.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

67. Сделку, оформленную Актом взаимозачёта №7 от 31.10.2014г., заключенный между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 24 569 384 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» было взыскано 10289,76 рублей.

Вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что все перечисленные сделки были совершены с злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ), совершены на невыгодных условиях, с целью причинения вреда кредиторам, без какой-либо экономической цели для последнего, а значит со злоупотреблением права. Последующие сделки (Договоры, Соглашения о расторжении) совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, с целью причинения вреда кредиторам, без какой-либо экономической цели для последнего, а значит со злоупотреблением права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы за неправомерное (недобросовестное) поведение.

Согласно выводам суда первой инстанции, сделанным в определении от 12.10.2020 по делу № А50-25819/2016, при совершении оспариваемых сделок злоупотребление правами допущено как со стороны ООО «Профит», так и со стороны ООО «Кастом Капитал Групп».

Аффилированность лиц подтверждается материалами настоящего дела, заявителем не оспаривается.

ООО «Профит» в реестр заявлены реституционные требования, подтвержденные судебным актом о признании сделок недействительными, согласно которому заключение договоров купли-продажи ценных бумаг и соглашений о зачете фактически прикрывало необоснованное перечисление должником денежных средств аффилированному лицу, которые поступали на расчетный счет должника, в том числе от физических лиц по договорам займа ценных бумаг, а также искусственно создавалась кредиторская задолженность, создание таких условий схем сделок для ООО «Профит» направлено на вывод денежных средств из Общества для последующего перераспределения денежных средств внутри группы Кастом и иных фактически аффилированных лиц.

Учитывая положения, изложенные в пункте 1 Обзора Президиума ВС РФ от 29.01.2020, а также выводы суда, сделанные им в определении от 12.10.2020, очередность удовлетворения требований ООО «Профит» очевидно должна быть понижена.

В рамках настоящего дела №А50-23227/2018 рассматривался обособленный спор с аналогичными обстоятельствами (требование ООО «Профит» о включении 13 318 250,34 руб. как реституционных требований в виде процентов за пользование чужими денежными средствами).

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 указано, что, учитывая, что ООО «Профит» и ООО «Кастом Капитал Групп» сформировали фиктивный документооборот с целью освобождения последнего от ответственности за неправомерное использование денежных средств, указанное финансирование в группе «Кастом Капитал» осуществлялось при наличии признака злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции признает задолженность, заявленную ко включению в реестр, подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Аналогичные выводы сделаны судами также в рамках обособленного спора с такими же обстоятельствами в деле о банкротстве ООО «Бриг-Девелопмент» (общества, также входящего в группу «Кастом Капитал»): согласно Определению Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2021 по делу №А50-23228/2018 требования ООО «Профит» признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Субординация требований должна происходить в ситуации, когда в результате неосмотрительного и (или) недобросовестного ведения бизнеса (осуществления корпоративного контроля) со стороны участников хозяйственного общества последнее впадает в состояние объективного банкротства, а участники, маскируя ординарными договорными обязательствами (как правило, заемными) корпоративное финансирование, направленное на экономическое спасение подконтрольного юридического лица, осуществляют в него финансовые вливания.

Успешность такого скрытого от независимых субъектов гражданского оборота плана предполагает дальнейшую возможность обратной компенсации участникам понесенных затрат за счет распределения прибыли юридического лица. Если же план не привел к восстановлению платежеспособности, то участники, зачастую, стремятся включиться в реестр требований кредиторов должника с целью контроля над банкротным процессом при мажоритарной доле в общем объеме требований к должнику либо, по меньшей мере, наравне с независимыми кредиторами удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы должника.

Поскольку противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных участниками в ходе корпоративного управления юридическим лицом, независимым кредиторам должника недопустимо, судебная практика выработала подход, пресекающий эту возможность путем применения повышенных стандартов доказывания при включении кредиторских требований аффилированных лиц в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, заявление ООО «Профит» в сумме 10289,76 рублей основного долга подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Руководствуясь ст.ст. 146,184, 185, 186, 223 п.3 АПК РФ, ст.ст.4,100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Возобновить производство по заявлению.

Признать требование ООО «Профит» в сумме 10286,76 рублей основного долга подлежащим удовлетворению ООО «Кастом Кэпитал Групп» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть в десятидневный срок обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.А. Копанева