Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудриной Э.Р., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Воробьевой А.Н., после перерыва помощником судьи Гладышевой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника недействительной

к ответчикам:

- общество с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 614000, <...>, помещ. 1 (офис 122) (сокращенное наименование – ООО «УРАЛТЕХСНАБ»)

- общество с ограниченной ответственностью «Лесная сервисная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 618400, <...>, сокращенное наименование – ООО «ЛСК»),

в рамках дела по заявлению ФИО2 (адрес: <...> стрелковой бригады, д. 3, кв. 44; <...>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 614000, <...>, помещ. 1, офис 122; сокращенное наименование – ООО «ТРЕЙДВУД») несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании приняли участие:

до перерыва (14 февраля 2024 года):

конкурсный управляющий ФИО1 явилась лично, предъявлен паспорт;

от уполномоченного органа: ФИО3 по доверенности от 06 октября 2023 года, предъявлено служебное удостоверение;

иные лица, участвующие в споре: не явились, извещены надлежащим образом;

после перерыва (19 февраля 2024 года):

лица, участвующие в споре, не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

04 февраля 2022 года ФИО2 (далее по тексту – заявитель) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «ТРЕЙДВУД» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11 февраля 2022 года указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-2612/2022 о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11 апреля 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 07 апреля 2022 года) заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена - ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 14693, адрес арбитражного управляющего для корреспонденции: 614007, Пермский край, г. Пермь, а/я 101), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве – Газета «Коммерсантъ» (выпуск № 72 от 23 апреля 2022 года), включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (публикация от 14 апреля 2022 года).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07 октября 2022 года (резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года) общество с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 14693, адрес для корреспонденции: 614007, Пермский край, г. Пермь, а/я 101), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» (выпуск за 15 октября 2022 года № 192), включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (публикация от 11 октября 2022 года).

18 октября 2023 года конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, содержащим следующие требования:

- признать недействительной сделку - Соглашение №4 о зачете (переводе) долговых обязательств от 31.01.2022 г., заключенное между ООО «ТРЕЙДВУД», ООО «УРАЛТЕХ-СНАБ», ООО «ЛСК» в части уменьшения остатка задолженности ООО «УРАЛТЕХ-СНАБ» перед ООО «ТРЕЙДВУД» на сумму 480 000,00 руб.;

- применить последствия недействительности сделки, восстановить право требования ООО «ТРЕЙДВУД» к ООО «УРАЛТЕХСНАБ» в сумме 480 000,00 руб.;

- взыскать с ООО «УРАЛТЕХСНАБ» в конкурсную массу ООО «ТРЕЙДВУД» денежные средства в сумме 480 000,00 руб.

В порядке, установленном пунктом 4 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сведения о подаче заявления о признании сделки недействительной включены конкурсным управляющим должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 18 октября 2023 года).

Определением суда от 19 октября 2023 года заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению на 22 ноября 2023 года, конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. до рассмотрения спора по существу, но не более чем на шесть месяцев. Этим же определением к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лесная сервисная компания». Затем судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной неоднократно откладывалось, последнее судебное заседание назначено на14 февраля 2024 года.

В назначенное на 14 февраля 2024 года судебное заседание явились конкурсный управляющий и представитель уполномоченного органа.

Конкурсный управляющий заявленные требования поддерживает в полном объеме, изложил свои доводы. Просит объявить перерыв в судебном заседании для уточнения требований.

Представитель уполномоченного органа полностью поддерживает позицию конкурсного управляющего, представил в материалы спора отзыв на заявление о признании сделки недействительной.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 19 февраля 2024 года.

До судебного заседания со стороны конкурсного управляющего в материалы спора поступило уточнение требований, просит:

- признать недействительной сделку - Соглашение № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств от 31.01.2022, заключенное между ООО «ТРЕЙДВУД», ООО «УРАЛТЕХСНАБ», ООО «ЛСК»;

- применить последствия недействительности сделки, восстановить право требования: ООО «ТРЕЙДВУД» к ООО «УРАЛТЕХСНАБ» в сумме 480 000,00 руб.; ООО «ЛСК» к ООО «ТРЕЙДВУД» в сумме 480 000,00 руб.;

- взыскать с ООО «УРАЛТЕХСНАБ» в конкурсную массу ООО «ТРЕЙДВУД» денежные средства в сумме 480 000,00 руб.

Лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких либо ходатайств не заявили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в споре.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исследовав материалы спора, суд установил следующее.

Как следует из материалов спора, 31 января 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» (Сторона 1), обществом с ограниченной ответственностью «ЛСК» (Сторона 2) и обществом с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» (Сторона 3) подписано соглашение № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств), в соответствии с которым:

1. Сторона 1 имеет перед Стороной 2 обязательство по оплате денежных средств, договор беспроцентного займа от 08.11.2021 года, в сумме 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, вытекающее из актасверки взаимных расчетов на 31.01.2022 года, подписанного уполномоченными лицами Сторон.

2. Сторона 3 имеет перед Стороной 1 обязательство по оплате денежных средств, Договор процентного займа БН от 12.10.2021 года, на сумму 662 670 (Шестьсот шестьдесят две тысячи шестьсот семьдесят) рублей 92 копейки, вытекающее из акта сверки взаимных расчетов на 31.01.2022 года, подписанного уполномоченными лицами Сторон.

3. По настоящему Соглашению зачету (переводу) подлежат встречные денежные требования, Стороны прекращают взаимные обязательства на сумму 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, путем проведения зачета.

4. Сторона 1 производит зачет требования Стороне 2 путем погашения задолженности в сумме 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, на основании договоренности между Стороной 3 и Стороной 2 о погашении задолженности на вышеуказанную сумму.

5. Сторона 1 производит зачет требования Стороне 3 путем уменьшения задолженности по договору процентного займа на сумму настоящего Соглашения.

6. В результате проведенного по настоящему Соглашению зачета (перевода) долговых обязательств остаток задолженности Стороны 3 перед Стороной 1 по акту сверки взаимных расчетов на 31.01.2022 года составляет 182 670 (сто восемьдесят две тысячи шестьсот семьдесят) рублей 92 копейки, договор процентного займа БН от 10.10.2021 года, и Сторона 3 принимает на себя задолженность Стороны 1 на сумму 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, таким образом является Новым должником перед Стороной 2 и обязуется произвести расчеты. Задолженность Стороны 1 перед Стороной 2 по договору беспроцентного займа от 08.11.2021 года погашается в полном объеме.

7. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, по одной для каждой из сторон, и вступает в силу с момента его подписания.

Полагая, что имеются основания для признания соглашения № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Правовым основанием заявления конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в споре доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы, приведенные лицами, участвующими в споре, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 9.1 Постановления № 63, при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В пунктах 10 и 11 Постановления № 63 указано, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена 31 января 2022 года, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (11 февраля 2022 года), следовательно, сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки (31.01.2022) у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Обращает внимание суда на аффилированность ООО «ТРЕЙДВУД» и ООО «УРАЛТЕХСНАБ».

Уполномоченный орган считает заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой Соглашения № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств от 31 января 2022 года, заключенного между ООО «Трейдвуд», ООО «Уралтехснаб» и ООО «ЛСК» в части уменьшения остатка задолженности ООО «Уралтехснаб» перед ООО «Трейдвуд» на сумму 480 000,00 рублей подлежащим удовлетворению.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, установленные судебными актами о взыскании задолженности, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. При этом само дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора, требование которого также было включено в реестр требований.

Так, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены следующие требования кредиторов:

- ФИО2 по денежным обязательствам в общем размере 3 716 084,30 руб., в том числе 3 000 000,00 руб. основного долга, 681 585,16 руб. процентов, 30 000,00 руб. судебных расходов и 4 499,14 руб. государственной пошлины (определение суда от 11 апреля 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 07 апреля 2022 года), требование установлено судебными актами: заочным решением Дзержинского районного суда от 04 августа 2021 года и определением Дзержинского районного суда г. Перми от 07 декабря 2021 года);

- Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю по обязательным платежам в общем размере 2 300 260,14 руб., в том числе 2 068 671,00 руб. основного долга, 231 598,14 руб. пени (определение суда от 01 июля 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 30 июня 2022 года), сумма задолженности образовалась в связи с неуплатой налога, взимаемого с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, за 2021 год со сроками уплаты: 26.04.2021, 26.07.2021, 25.10.2021 и 31.03.2022).

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором (с 20.09.2017) и учредителем (с 18.08.2017) ООО «УРАЛТЕХСНАБ» является бывший учредитель и руководитель ООО «ТРЕЙДВУД» ФИО4. Юридический адрес ООО «УРАЛТЕХСНАБ» совпадает с юридическим адресом ООО «ТРЕЙДВУД» (614000, <...>, помещ. 1, оф. 122 с 09.07.2021 года).

Таким образом, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве и законодательства, регулирующего деятельность хозяйственных обществ, участники оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, поскольку функции единоличного органа в этих юридических лицах исполняло одно и тоже лицо, что образует презумпцию осведомленности ответчика о действительном финансовом состоянии должника, которая ответчиком не опровергнута.

Оспариваемая сделка привела к тому, что отдельному кредитору (ООО «ЛСК») оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

В рассматриваемом случае предпочтительность удовлетворения требований кредитора заключается в том, что если бы ООО «УРАЛТЕХСНАБ» не погасило часть имеющейся задолженности должника перед ООО «ЛКС» по соглашению, то денежные средства подлежали бы включению в конкурсную массу, а в последующем направлению на погашение текущих требований и расходов по делу о банкротстве, а также требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, оспариваемая сделка совершена в условиях фактической неплатежеспособности должника и повлекла за собой оказание предпочтения перед другими кредиторами одному из кредиторов, суд пришел к выводу о том, что данная сделка отвечает всем признакам сделки с предпочтением, определенным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

По оспариваемому соглашению ООО «ТРЕЙДВУД» уменьшило свою кредиторскую задолженность на сумму 480 000,00 рублей, а также дебиторскую задолженность на аналогичную сумму, фактически уменьшив конкурсную массу на сумму 480 000,00 рублей.

С учетом изложенного, суд полагает установленными признаки, указанные в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суд отмечает, что как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Кроме того, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении № 63, зачет взаимных требований не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорная сделка, прежде всего, направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника. Вследствие зачета стороны не передают имущество и не принимают на себя какие-либо обязательства или обязанности, соглашение о зачете является способом прекращения обязательств в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

В материалах спора отсутствуют доказательства того, что ранее общество с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» исполняло обязательства за должника перед его контрагентами, и подобные действия были обычной, сложившейся для должника хозяйственной деятельностью.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего о признании соглашения № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств от 31 января 2022 года недействительным следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» судам разъяснено, что в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Следовательно, последствием недействительности сделки по зачету встречных требований может быть только восстановление положения сторон, существовавшего до момента ее совершения, так как при признании зачета недействительным обязательства сторон не прекращаются.

Таким образом, последствия недействительности сделки могут быть применены в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» в сумме 480 000,00 руб. и восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» в сумме 480 000,00 руб.

При этом наличие соответствующего денежного требования не означает его автоматического признания судом, его действительность и обоснованность подлежит доказыванию при взыскании задолженности в исковом порядке и/или при установлении денежного требования в реестре требований кредиторов.

Согласно пункту 24 Постановления № 63 при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Исходя из положений статьи 110 АПК РФ, поскольку заявление конкурсного управляющего удовлетворено, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в сумме 6 000,00 руб. относятся на ответчиков общество с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» и общество с ограниченной ответственностью «ЛСК» по 3 000,00 руб.

При этом, поскольку при принятии заявления конкурсного управляющего было удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по заявлению подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» и с общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» в доход федерального бюджет по 3 000,00 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110-112, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку - трехстороннее соглашение № 4 о зачете (переводе) долговых обязательств от 31 января 2022 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД», обществом с ограниченной ответственностью «ЛСК» и обществом с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ».

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» в сумме 480 000,00 руб.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДВУД» в сумме 480 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УРАЛТЕХСНАБ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 3 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.Р. Кудрина