Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Шакирзяновой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседаниирамках дела по заявлению уполномоченного органа - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Перми о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения» (614113, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

(рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной),

при участии:

конкурсный управляющий – ФИО1, паспорт;

от должника – ФИО2, паспорт, доверенность от 14.01.2020.

Суд установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2017 в отношении открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения» (далее – должник, ОАО «НПО Горнефтемаш») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 80 от 06.05.2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2017 (резолютивная часть от 29.09.2017) в отношении ОАО «НПО Горнефтемаш» введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего ФИО3.

Объявление о введении внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192 от 14.10.2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2017 (резолютивная часть) внешним управляющим утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2018 (резолютивная часть от 21.05.2018) открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 07.10.2019 (с учетом принятого уточнения от 13.02.2020) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделку по расторжению договора аренды земельного участка № 251-13-А от 29.04.2013, оформленную заявлением ФИО3 от 26.10.2017 о расторжении договора аренды и Постановлениями Администрации Павловского городского поселения №432 от 01.11.2017, №193 от 27.04.2018. Заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в едином государственном реестре недвижимости записи об аренде земельного участка с кадастровым номером 59:31:0710101:124.

Определением суда от 14.10.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 20.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 15.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Очерского городского округа, ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6.

Определением суда от 13.02.2020 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков Администрация Очерского городского округа, ФИО5, ФИО3, Администрация Павловского городского поселения.

Судебное заседание неоднократно откладывалось.

В судебном заседании конкурсный управляющий на заявленных требованиях настаивает.

Представитель должника заявление конкурсного управляющего поддерживает в полном объеме.

Комитет имущественных отношений Администрации Очерского муниципального района в письменном отзыве поясняет, что Комитетом отказано должнику отменить распоряжение о расторжении договора аренды земельного участка под оздоровительным лагерем ввиду отсутствия явных и неоспоримых обстоятельств, так как не представлены подтверждающие документы о назначении ФИО1, в связи с чем возражает против удовлетворения требований.

Администрация Очерского городского округа поддерживает возражения Комитета имущественных отношений.

Иные заинтересованные лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили.

Арбитражный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела,арбитражным управляющим проведена инвентаризация имущества должника. По результатам проведенной инвентаризации выявлено право аренды должника на земельный участок, общей площадью 35 000 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 59:31:0710101:124, поселение: Павловское городское поселение, адрес участка: Очерский район, п. Павловский.

Земельный участок принадлежит должнику на основании договора № 251-13-А аренды земельного участка от 29.04.2013 г., заключенного между Комитетом имущественных отношений администрации Очерского муниципального района (Арендодатель) и ОАО «НПО Горнефтемаш» (Арендатор).

В соответствии с п. 2.1. указанного договора срок аренды земельного участка устанавливается с 01.05.2013 г. по 30.04.2062 г. Разрешенное использование земельного участка: Спортивный лагерь.

С 28.02.2019 г. конкурсным управляющим объявлены торги по продаже вышеуказанного права аренды. Реализация права аренды осуществляется в составе лота № 4:

право аренды на земельный участок оздоровительного назначения площадью 35000 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, адрес: Пермский край, Очерский район, пос. Павловский, северо-восточная часть за п/л «Восток», артезианская скважина для подачи воды, домик №10 для обслуживающего персонала, домик сборно-щитовой, домик сборно-щитовой на 4 места, забор деревянный решетчатый, клуб на 120 мест, летний деревянный домик щитовой конструкции, летний деревянный домик щитовой конструкции, продуктовый склад, спальный домик № 1, спальный домик №2,

спальный домик №3, спальный домик №4, спальный домик №5, спальный домик №6, спальный домик №7, спальный домик №8, спальный домик №9, столовая на 120 посадочных мест и кухня, уборная на 10 очков, уборная на 5 очков, эстрада открытая, док-склад сборно-разборный одноэтажный, емкость прямоугольного сечения 6x2x2,5, камера холодильная для хранения скоропортящихся продуктов, камера холодильная КХН-3-6 см, камера холодильная КХН-3-6 см, машина холодильная АК-ФВ4М, плита электрическая с жарочным шкафом, плита электрическая с жарочным шкафом ПЭ-0,51 ш, сушилка, умывальник, душевая, ногомойка, холодильная машина ВСЭ1250/2/М, шкаф холодильный ШУ-06, шкаф холодильный ШХ-01.

Победителем торгов на этапе публичного предложения признан ФИО7, действующий по агентскому договору от 15.08.2019 г. от имени ФИО4. Цена имущества составляет 381 000,00 руб.

19.08.2019 г. между конкурсным управляющим ОАО «НПО Горнефтемаш» ФИО1 и ФИО4 заключен договор, по условиям которого произошла уступка права аренды на вышеуказанный земельный участок в пользу ФИО4.

После заключения договора конкурсный управляющий обратился в Управление Росреестра по Пермскому краю за внесением изменений в ЕГРН, в связи со сменой стороны договора аренды земельного участка.

02.09.2019 г. Управление Росреестра по Пермскому краю приостановило государственную регистрацию, в связи с тем, что запись об аренде погашена ранее.

Конкурсный управляющий обратился в администрацию Очерского муниципального района Пермского края за разъяснением информации о расторжении договора аренды.

Администрация Очерского муниципального района пояснила конкурсному управляющему, что расторжение договора аренды произошло на основании заявления временного управляющего ФИО3 от 26.10.2017 г. и распоряжения (приказа) Администрации о расторжении договора аренды.

Полагая, что сделка по расторжению договора аренды земельного участка № 251-13-А от 29.04.2013, оформленную заявлением ФИО3 от 26.10.2017 о расторжении договора аренды и Постановлениями Администрации Павловского городского поселения №432 от 01.11.2017, №193 от 27.04.2018, является недействительной на основании ст.168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 160 ГК РФ письменная форма будет считаться соблюденной, если договор аренды как двусторонняя сделка совершается способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Порядок изменения и расторжения договора установлен статьей 452 ГК РФ, в соответствии с которой соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, то есть для изменения либо расторжения договора требуется составление дополнительного соглашения в письменной форме, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Это означает, в частности, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения конклюдентных действий (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

С учетом требований пункта 1 статьи 452 ГК РФ сказанное относится в равной мере и к порядку расторжения договора аренды.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 50 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил: по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

В соответствии, с Законом Пермского края от 25.03.2019 № 373-ПК «Об образовании нового муниципального образования Очерский городской округ» вступившим в законную силу с 06.04.2019 , Очерское городское поселение, Павловское городское поселение, Кипринское сельское поселение, Нововознесенское сельское поселение, Спешковское сельское поселение, входящие в состав Очерского муниципального района, преобразованы путем их объединения, не влекущего изменения границ иных муниципальных образований, в новое муниципальное образование -Очерское городское поселение, образованное путем проведения преобразования, наделено статусом городского округа. Управление земельно-имущественных отношений и градостроительства администрации Очерского городского округа является правопреемником Комитета имущественных отношений администрации Очерского муниципального района.

Как следует из материалов дела,29.04.2013 между Комитетом имущественных отношений администрации Очерского муниципального района (Арендодатель) и ОАО «НПО Горнефтемаш» (Арендатор) заключен договор №251-13-А аренды земельного участка, по условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды земельный участок общей площадью 35000 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер59:31:0710101:124, поселение: Павловское городское поселение, адрес участка: Очерский район, п. Павловский. Разрешенное использование: Спортивный лагерь.

Срок аренды участка установлен с 01.05.2013 по 30.04.2062.

Порядок изменения, расторжения, прекращения и продления договора установлен сторонами в п.7 Договора.

Расчет арендной платы определен сторонами в Приложении №1 к Договору.

В процедуре реализации ОАО «НПО Горнефтемаш» продан оздоровительный лагерь в п. Павловский в составе 23 объектов недвижимости и права аренды земельного участка под ним, площадью 35 000 рублей.

Конкурсным управляющим после реализации имущества установлено, что спорный договор аренды 29.04.2013 расторгнут на основании заявления ФИО3

26.10.2017 в администрацию Павловского городского поселения от директора ОАО «НПО Горнефтемаш» ФИО5 действующий управляющий ФИО3 представлено заявление о расторжении договора №251-13-А аренды земельного участка от 29.04.2013.

Заявление подписано арбитражным управляющим ФИО3

Письмом от 19.09.2019 г. Администрация Очерского муниципального района Пермского края сообщила конкурсному управляющему, что считает ФИО3 правомочным на совершение сделки по расторжению договора аренды.

Между тем, сведений о наделении полномочий ФИО3 действовать от имени ФИО5, в материалы дела не представлено.

Определением суда от 24.04.2017 временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2017 (резолютивная часть от 29.09.2017) исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего ФИО3.

Определением суда от 20.10.2017 (резолютивная часть от 16.10.2017) внешним управляющим утверждена ФИО1.

Таким образом, на момент подачи соответствующего заявления о расторжении договора аренды от 29.04.2013 у арбитражного управляющего ФИО3 отсутствовали полномочия действовать от имени ОАО «НПО Горнефтемаш».

Постановлением №432 от 01.11.2017 Администрацией Павловского городского поселения прекращено ОАО «НПО Горнефтемаш» право аренды земельным участков с кадастровым номером 59:31:0710101:124 общей площадью 35000 кв.м., расположенным на землях населенного пункта на территории Павловского городского поселения по адресу: Пермский край, Очерский район, пгт Павловский, с разрешенным использованием: спортивный лагерь.

Пунктом 2 Постановления Администрации Павловского городского поселения поручено заключить трехсторонне соглашение о расторжении договора аренды земельного участка с Комитетом имущественных отношений администрации Очерского муниципального района и ОАО «НПО Горнефтемаш».

Соглашение от 01.11.2017 о расторжении договора №251-13-А от 29.04.2013 со стороны ОАО «НПО Горнефтемаш» не подписано.

Акт приема-передачи земельного участка от 01.11.2017 со стороны ОАО «НПО Горнефтемаш» также не подписан.

Постановлением №193 от 27.04.2018 Администрации Павловского городского поселения пункт 2 постановления Администрации Павловского городского поселения от 01.11.2017 №432 «О прекращении права аренды земельным участком ОАО «НПО Горнефтемаш» исключен.

В преамбуле постановления №432 от 01.11.2017 также внесены изменения в части указания о рассмотрении заявления ФИО5 от 26.10.2018.

При этом, как было указано выше, в отношении должника была введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначена ФИО1, ФИО5 заявления не подписаны. Полномочия на подписание соответствующего заявления арбитражным управляющим ФИО3 судом не установлено.

Доказательств фактически передачи земельного участка не представлено, акт приема-передачи со стороны ОАО «НПО Горнефтемаш» не подписан.

Таким образом, при отсутствии доказательств обратного следует полагать, что ОАО «НПО Горнефтемаш» не выражало волю на расторжение договора аренды, в том числе и в необходимой письменной форме.

Доказательств одобрения им данной сделки в материалы дела не представлено.

Действиями по расторжению договора аренды от 29.04.2013 путем составления заявления арбитражным управляющим ФИО3 и последующим вынесением Постановления Администрацией Павловского городского поселения (правопреемник - Администрация Очерского городского округа) о прекращении ОАО «НПО Горнефтемаш» права аренды земельным участков с кадастровым номером 59:31:0710101:124, был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет имущества должника.

Учитывая изложенное, имеются все необходимые основания для признания сделки по расторжению договора аренды земельного участка № 251-13-А от 29.04.2013 недействительной на основании ст.ст.10,168 ГК РФ.

Поскольку ФИО5 какие-либо действия по расторжению договора аренды земельного участка не совершены, соответствующие спорные сделки ФИО5 не подписаны, то оснований для удовлетворения заявления в отношении данного ответчика у суда отсутствуют.

В силу ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, в силу ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности в настоящем случае следует признать за ОАО «НПО Горнефтемаш» право аренды на земельный участокобщей площадью 35000 кв.м. с кадастровым номером 59:31:0710101:124 и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве аренды за ОАО «НПО Горнефтемаш» на земельный участок с кадастровым номером 59:31:0710101:124.

Судебный акт является основанием для внесения соответствующей записи об аренде земельного участка с кадастровым номером 59:31:0710101:124 за ОАО «НПО Горнефтемаш».

Госпошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ должна быть отнесена на ответчиков.

Руководствуясь ст.110,176,184-188,223 АПК РФ, ст.61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд Пермского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать недействительной сделку по расторжению договора аренды земельного участка № 251-13-А от 29.04.2013, оформленную заявлением ФИО3 от 26.10.2017 о расторжении договора аренды и Постановлениями Администрации Павловского городского поселения №432 от 01.11.2017, №193 от 27.04.2018.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать за ОАО «НПО Горнефтемаш» право аренды на земельный участок с кадастровым номером 59:31:0710101:124.

Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве аренды за ОАО «НПО Горнефтемаш» на земельный участок с кадастровым номером 59:31:0710101:124.

В удовлетворении заявления в отношении ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО3 и Администрации Очерского городского округа в пользу ОАО «НПО «Горнефтемаш» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть в течение десятидневного срока с момента принятия (изготовления в полном объеме) обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Саликова