Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Академия» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 626150, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 617760, <...>) несостоятельным (банкротом),

заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной

к ответчику:
ФИО1

при участии:

конкурсный управляющий: ФИО2 паспорт. ответчик: не явился, извещен;

от третьего лица ООО «Алтерон»: ФИО3 доверенность от 10.08.2020.

Суд установил:

Определением от 13.04.2018 заявление Общества с ограниченной Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2018 (резолютивная часть объявлена 14.12.2018) заявление ООО «Академия» признанно обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее должник, ООО «Сфера») введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 18.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Сфера» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Объявление о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.03.2019.

[A2] «АЛЬТЕРОН» (ИНН 5905015820), содержащее в себе информацию о заключении договора цессии от 31.07.2017 г. между ООО «СФЕРА» и ООО «КОТОЛЬ», недействительным. Заявление принято к производству.

Определением суда от 04 июня 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Альтерон», ФИО4.

Конкурсный управляющий требования, с учетом уточнения принятого в порядке ст.49 АПК РФ, поддерживает, просит признать уведомление (без номера и даты) представленное ФИО1 в общество с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРОН» (ИНН <***>), содержащее в себе информацию о заключении договора цессии от 31.07.2017 г. между ООО «СФЕРА» и ООО «КОТОЛЬ», недействительным, признать заключенный между ООО «СФЕРА» и ООО «КОТОЛЬ» договор цессии от 31.07.2017 г. и применить последствия недействительности сделки в порядке ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» путем восстановления задолженности ООО «АЛЬТЕРОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 13 051 686, 14 рублей перед ООО «СФЕРА» (ИНН <***> ОГРН <***>. Судебное заседание неоднократно откладывалось.

Требования заявлены на основании ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве), ст.10, 168170 ГК РФ.

Определением суда от 24 августа 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Пермский трест «УХМ».

Определением суда от 27 сентября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определение суда от 06.12.2021 по делу назначена экспертиза, производство которой поручено ФИО6, экспертное учреждение ООО «Западно-Уральский экспертный центр» (адрес: 614002, <...>, ИНН <***>).

На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы:

- кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от его имени, расположенная в уведомлении об уступке права (требования)?

ФИО1 обратился в суд с ходатайством о возобновлении производства по обособленному спору и прекращении производства по делу. Заявление принято к производству.

Конкурсный управляющий, третье лицо ООО «Альтерон» возражений по прекращению производства по экспертизе и возобновлению производства по обособленному спору возражений не имеет.

Возражений, ходатайств от иных лиц, участвующих в деле, в арбитражный суд не поступали.

Определением суда от 10 марта 2022 года производство экспертизы по делу прекращено в связи с представлений в суд пояснений ФИО1 о заключении спорного договора (т.2 л.д.33). Возобновлено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, судебное заседание отложено на 12.04.2022.

Конкурсный управляющий требование поддерживает. Представлены дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, а именно справка - сводка в отношении ООО «Пермский трест УХМ», содержащая информацию обо всех руководителях компании, за все периоды времени. Указал, что согласно сведений ЕГРЮЛ - ввиду принятия регистрирующим органом решения о недостоверности сведений 08.04.2022 ООО «Пермский трест УХМ» исключено из ЕГРЮЛ. Указывает на несоответствия сведений о директоре организации, указанном в представленном

[A3] представителем ООО «Альтерон» договоре от 02.02.2015, заключенном между ООО «АЛЬТЕРОН» и ООО «Пермский трест УХМ». От имени исполнителя договор подписан Спиридоновой Александрой Викторовной, тогда как на должность назначена (включена в ЕГРЮЛ) только 08.06.2018 г. В дополнительном соглашении № 2 к названному договору от 11.05.2015 указан договор 12-2018 от 19.06.2019.

ФИО1 в судебное заседание не явился.

Бывший руководитель ООО «КОТОЛЬ» ФИО5 не явился, ранее в судебном заседании 09.11.2021 отрицал факт заключения договора цессии от 31.07.2017.

Третье лицо, общество «Альтерон», в своем отзыве указало на недобросовестность действий руководителя должника ФИО1, который уведомил ООО «Альтерон» о состоявшейся уступке прав требований ООО «Котоль» при совершении спорной сделки. Представитель возражал относительно последствий, в случае удовлетворения заявления, применении недействительности ее.

Ранее, 13.09.2021, третье лицо ООО «Пермский трест «УХМ» дал пояснения, указанные в отзывах (т.1 л.д.116).

Конкурсные кредиторы представили отзывы, требования конкурсного управляющего поддерживают.

В судебном заседании 12.04.2022 объявлен перерыв до 19.04.2022, судебное заседание возобновлено 20.04.2022.

Конкурсный управляющий требований поддерживает, представил дополнительные пояснения.

В судебном заседании представителем ООО «Альтерон» представлено письменное мнение относительно заявленных требований. Пояснил, что 28.11.2017 ООО «Альтерон» погасило задолженность в размере 13 051 686, 14 рублей перед ООО «СФЕРА» уступив право требования задолженности с ООО «Пермский трест «УХМ» на сумму 20 086 613,29 рублей. Стоимость указанного договора цессии была определена сторонами в рамках досудебного урегулирования вопроса о погашении задолженности ООО «Альтерон» перед новым кредитором в лице ООО «Котоль» исходя из положения и возможностей сторон на момент заключения договора цессии.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В качестве нормативного обоснования конкурсный кредитор ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о недействительности сделки, совершенной в пользу ответчика безвозмездно, а также же сделки влекущей причинение вреда имущественным правам кредиторов, в качестве дополнительного обоснования заявителем указано на совершение сделки с злоупотреблением права (статья 10 ГК РФ), 168,170 ГКРФ.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, участвующие в деле лица, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Неявка представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о дате и времени судебного заседания, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, не препятствует рассмотрению дела по существу.

Исследовав и оценив устные объяснения, представленные письменные доказательства и материалы дела о банкротстве, арбитражный суд приходит выводу о том, что заявление конкурсного кредитора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 31.07.2017 между ООО «СФЕРА»

[A4] (цедент) и ООО «Котоль» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) б/н, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по задолженности ООО «Альтерон»ит», возникшие на основании договоров подряда от 15.04.2015,20.05.2015 (т.1л.д.89-90).

Задолженность в общем размере составляет 13 051 686, 14 рублей, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 2.2 в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к должнику цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 450 000 (сорок пять) рублей в срок до 31.12.2017.

Впоследствии, 28.11.2017 между ООО «Альтерон» (цедент) и ООО «Котоль» (цессионарий) в счет погашения задолженности заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по задолженности ООО «Пермский трест «УХМ» на сумму 20 086 613,29 руб., возникшие на основании договоров на выполнение работ по изготовлению изделий № 0202-10 от 02.02.2015.

Полагая, что договор уступки прав требования от 31.07.2017 заключенный между должником и ООО «Котоль» совершен в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлен на вывод имущества должника, а также совершен со злоупотреблением правом конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО «Сфера» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 09.10.2018.

Оспариваемая сделка совершена 31.07.2017, то есть в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании общества «Сфера» несостоятельным (банкротом) и попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания

[A5] ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По результатам рассмотрения заявления суд пришел к следующим выводам.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд исходит из того, что в предмет доказывания входит следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между

[A6] собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Согласно статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

На дату заключения договора уступки прав требования с ООО «Котоль» должник имел неисполненные денежные обязательства перед следующими кредиторами, требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами:

- ООО «Автоматика Строй Сервис» в размере 1 149 232 руб. 00 коп. основного долга, 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, а также 51 630 руб. 36 коп. пени, дата возникновения обязательств по договору от 15.08.2014 № 15.08/14 (определение суда от 22.04.2019);

- ООО «АКАДЕМИЯ» (решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2015 по делу № А70-14144/2015 о взыскании 400 000 рублей неотработанного аванса, на основании которого определением в рамках настоящего дела требование в

[A7] размере 114 004,49 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр кредиторов должника (определение суда от 18.02.2019));

- ФНС в размере 267 678,90 рублей основного долга, 65 106,81 рублей пени, 4 931,20 рублей по штрафам.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным наличие у должника признака недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, на момент заключения спорного договора уступки должник прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

В ходе судебного заседания руководителем ООО «Котоль» ФИО5 даны пояснения о том, что только стороны имели намерение о заключении договор уступки прав требований к ООО «Альтерон», но такой договор не знает.

Однако, позднее бывший руководитель должника ФИО1 представил пояснения о заключении спорного договора.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 450 000 (сорок пять рублей до 31.12.2017 (пункт 2.2 договора).

Указанные условия договора были заведомо невыгодными для должника исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, реальная дебиторская задолженность определена сторонами в размере 13 051 686, 14 рублей.

Вместе с тем, «реальная» дебиторская задолженность размером более 13 млн. рублей приобретена за сравнительно незначительную сумму (45 руб., либо 450 000 руб.).

В материалы дела ответчиком ООО «Котоль», руководителем ФИО8 не представлено доказательств оплаты приобретенного права требования к обществу «Альтерон».

Кроме того, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Из пояснений бывшего руководителя ФИО1 при рассмотрении обособленных споров о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков с руководителя должника неоднократно даны пояснения, что дебиторская задолженность ООО «Альтерон» является реальной к взысканию, может быть погашен реестр кредиторов в полном объеме.

Суд полагает довод о неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО «Котоль» доказанным.

По вопросу осведомленности контрагента, конкурсный управляющий обоснованно ссылается на судебную практику, согласно которой, в случае если имущество или имущественные права должника отчуждены по оспариваемой сделке по существенно заниженной стоимости, осведомленность контрагента такой сделки предполагается.

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя, в данном случае ООО «Котоль», ее совершение с причинением определенного вреда должнику.

Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны руководителя продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для общества-продавца являлась очевидной.

[A8] Данные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности ответчика ООО «Католь» по отношению к должнику, а следовательно, о наличии осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

Суд исследовав материалы дела, фактические обстоятельств, учитывая противоречивые пояснения бывших руководителей ООО «Котоль», должника ФИО1 приходит к выводу, что оспариваемая уступка права требования была совершена с целью вывода дебиторской задолженности общества «Альтерон» из конкурсной массы должника. Также суд полагает, что ответчику ООО «Котоль», было известно об указанной цели общества «Сфера».

Оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, в условиях очевидной недостаточности у должника денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, нередко возникает ситуация, при которой происходит столкновение материальных интересов кредиторов, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу, и самого должника на сохранение принадлежащего ему имущества за собой, в том числе через аффилированных лиц.

В связи с этим при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015).

Запрашиваемые судом документы со стороны ответчика не представлены, экономическая целесообразность заключения договора не раскрыта.

Предполагается, что добросовестному участнику дела о банкротстве при обращении в суд за защитой нарушенного права, а равно при парировании необоснованных притязаний со стороны других лиц, отсутствуют основания скрывать те или иные обстоятельства и препятствовать другим участникам процесса знать об аргументах друг друга. Оценка доказательств и обстоятельств дела (их полнота, относимость, допустимость) является прерогативой суда; обязанность же стороны спора – обеспечить представление таких доказательств в качестве обоснования своих доводов и возражений.

Поэтому при установлении факта нарушения лицом требований о своевременном раскрытии аргументов и доказательств, такое лицо должно нести риск наступления неблагоприятных последствий в виде отказа в использовании процессуальных прав.

Конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон; при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных функций (определение КС РФ от 12.07.2006 № 182- О).

Таким образом, именно ответчиком и третьими лицами должны быть опровергнуты вышеозначенные презумпции, с предоставлением доказательств, исключающих любые сомнения в действительности оспариваемой сделки.

В связи с этим данный спор рассмотрен судом по имеющимся в материалах настоящего обособленного спора документам.

В данном же случае доказательств внесения ответчиком денежных средств в кассу должника, поступление денежных средств в счет оплаты за уступаемое право ни 450 000 рублей, ни 45 000 рублей материалы дела не содержат (ст.65 АПК РФ). В связи с чем, договор между должником и ООО «Котоль» является безвозмездным.

[A9] В данном случае обстоятельства и разумные экономические причины заключения на названных условиях о цене оспариваемого договора, перед судом ни руководителем должника, ни ответчиком, не раскрыты.

Также как не представлено доказательств наличия у ООО «Котоль» финансовой возможности приобретения спорного права требования. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Котоль» следуют совершенно иные денежные обороты, отсутствие как дебиторской, так и кредиторской задолженности. Не опровергнуто утверждение об отсутствии самих возможностей для исполнения договорных обязательств на представленные суммы, ввиду отсутствия ресурсов (1 человек), материальных запасов, основных и оборотных средств.

Таким образом, встречное исполнение обязательств со стороны ответчика отсутствует. Доказательств обратного суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ответчик ООО «Католь» является лицом, номинально получившим право требования к обществу «Альтерон» с целью вывода указанной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника.

Исходя из совокупности вышепоименованных обстоятельств, установив, что сделка заключена без соответствующего встречного предоставления, в то время как в результате спорной сделки должник лишился своего ликвидного актива, и такая безвозмездная реализация ликвидного актива должника повлекла за собой уменьшение его конкурсной массы, в связи с чем в настоящее время у конкурсного управляющего должника не имеется возможности удовлетворить требования его кредиторов, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами, нарушает их права и охраняемые законом интересы, а стороны оспариваемой сделки знали (не могли не знать) об указанных последствиях своих действий (в силу безвозмездности ее совершения), суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Все вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что оспариваемый договор уступки прав (требований) от 31.07.2017 является недействительной сделкой, как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду доказанности всех предусмотренных диспозицией данной нормы обстоятельств (цели причинения вреда, осведомленности об этом ответчика и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов), так и по статье 10 ГК РФ, поскольку заключены с заведомой целью уменьшения объема имущества должника.

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделок применяются с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве, суд вправе самостоятельно определить, в чем состоят последствия недействительности сделки.

Последним приобретателем права требования к обществу «Альтерон» является ООО «Котоль», по мнению суда, ООО «Котоль» является лицом, которое знало о противоправной цели приобретения, заключающейся в выводе из владения должника его ликвидных активов в виде спорного права требования, указанное право требования передано ООО «Котоль» безвозмездно, в связи с чем, суд считает необходимым в качестве последствий признания сделки недействительной применить возврат в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» права требования суммы долга с общества с ограниченной ответственностью "Альтерон»" в размере 13 051 686,14 рублей.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, суд считает возможным согласиться с доводами конкурсного управляющего. К документам, представленным со стороны ООО «Альтерон», ООО «Пермский трест «УХМ», ссылаясь на заключение

[A10] договора от 02.02.2015, дополнительного соглашения № 2 с ссылкой «к договору № 122018 от 19.06.2019», подписанного от треста УХМ А.В. Спиридоновой (сведения о которой включены в ЕГРЮЛ лишь 08.06.2018), а также акта приема-передачи давальческого сырья (материалов) от 17.07.2015 с ссылкой «к договору № 12-2018 от 19.06.2019» (т.1л.д.136) относится критически. Указанные документы не подтверждают исполнение обязательств как ООО «Пермский трест «УХМ» перед ООО «Альтерон», так и ООО «Альтерон» перед ООО «Котоль». Ссылка по исполнению обязательств ООО «Пермский трест «УХМ» обязательств перед ООО «Альтерон» по договору от 02.02.2015, во исполнение которых представлены платежные поручения №№ 54,59 от 12.09.2019 на сумму 2 016 000 рублей, 14.09.2019 на сумму 1 500 000 рублей, письмо о переназначением платежа от 17.09.2019 несостоятельна, вызывает у суда сомнение. Доказательств обращения в банк в связи с уточнением платежа в 2019 году с назначением в счет оплаты задолженности по договору от 02.02.2015, а также обращение в уполномоченный орган с заявлением об изменение бухгалтерской отчетности (уточняющей), с учетом периода сдачи бухгалтерского баланса за 2015 год, материал суду не представлены (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, ни ООО «Альтерон», ни ООО «Пермский трест «УХМ» не представлено безусловных доказательств, позволяющих проверить и оценить существование обязательственных отношений, их условия, размера и действительность.

Договор цессии заключенный между ООО «Альтерон» и ООО «Котоль» об уступке последнему права требования к ООО «Пермский трест «УХМ», каких - либо объективных доказательств существования переданного права в материалах дела не имеется.

Кроме того, бухгалтерская документация как ООО «Котоль», так и ООО «Пермский трест УХМ» не подтверждают существование и отражение дебиторской, либо кредиторской задолженностей в размере более 20 млн. рублей. Доказательства исполнения обязательств между ООО «Альтерон» и ООО «Котоль», как и ООО «Сфера» - материалы дела не содержат.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Поскольку не представлено доказательств фактического исполнения переданного по оспариваемой сделке права требования ООО «Котоль», ни третьим лицом ООО «Альтерон» обязательств новому кредитору, суд считает возможным в качестве применения последствий недействительности сделки восстановить право требования должника к третьему лицу ООО «Альтерон».

Требования в оставшейся части удовлетворению не подлежат, поскольку ФИО1 не является стороной спорного договора, ООО «КОТОЛЬ» исключено из ЕГРЮЛ 03.09.2020.

Требования в части признания уведомления ООО «Сфера» о состоявшейся уступке права (требования) удовлетворению также не подлежат, поскольку указанное уведомление носит информативный характер с указанием кого следует считать кредитом.

Возражения ООО «Альтерон» судом отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего определения.

Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

[A11] Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку, договор уступки права (требования) от

ООО «Котоль».
Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования ООО «Сфера» к ООО «Альтерон» в размере

Определение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный

апелляционный суд в течение 10 дней со дня его изготовления в полном объеме путем

подачи жалобы через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Шемина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Дата 14.04.2022 7:12:05

Кому выдана a50.eshemina@arbitr.ru