Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Черенцевой Н.Ю., при ведении протокола помощником судьи Чесноковым С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению уполномоченного органа – ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Маркет» (614068, г. Пермь, ул. Лесозаводская, 13; ИНН 5930005336, ОГРН 1025902117691)

заявление конкурсного управляющего Чувашева Александра Николаевича

к ответчику ООО «Перекресток» (переименовано в ООО «ТсГ»)

о признании сделки должника недействительной,

при участии:

от ответчика – Громовая Е.И., паспорт, доверенность от 26.02.2016;

от уполномоченного органа – Плотников А.Н., паспорт, доверенность № 35 от 04.04.2016;

кредитор Милашин С.Ю., паспорт (в судебном заседании после перерыва 05.12.2016),

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения заявления извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте арбитражного суда).

Суд установил:

Уполномоченный орган 26.02.2014 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Маркет» (далее – должник, ООО «Ашатли-Маркет»), которое определением арбитражного суда от 27.02.2014 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2014 в отношении ООО Ашатли-Маркет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федькин Игорь Евгеньевич, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Регион».

Определением суда от 08.07.2014 арбитражный управляющий Федькин И.Е. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ашатли-Маркет».

Определением арбитражного суда от 13.10.2014 временным управляющим должника утвержден Саввин Александр Михайлович член Некоммерческого партнерства Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2014 в отношении ООО «Ашатли-Маркет» введена процедура внешнего управления сроком на шесть месяцев, внешним управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич.

Объявление об открытии процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 237 от 27.12.2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «Ашатли-Маркет» (далее – должник, ООО «Ашатли-Маркет») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич.

Объявление об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2015.

Конкурсный управляющий Чувашев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительными предварительного договора от 14.01.2013, договора купли-продажи от 02.10.2013 №02-10/13, заключенные между ООО «Ашатли-Маркет» и ООО «Перекресток» (переименовано с 03.02.2016 в ООО «ТсГ»), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Ашатли-Маркет» действительной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, в сумме 27 570 118 рублей. Основанием для признания сделок недействительными конкурсный управляющий указывает пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 30.03.2016 к участию в рассмотрении обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований (ст. 51 АПК РФ), привлечены ООО «Наше дело», ООО «Солнечный квартал», ООО «Стройсервис».

Определением суда от 07.10.2016 по ходатайству ответчика по настоящему обособленному спору назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту Ширинкину Александру Юрьевичу (ООО «МВМ-Оценка»). На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «определить рыночную стоимость движимого имущества по состоянию на 02.10.2013, отчужденного по договору купли-продажи движимого имущества от 02.10.2013 № 02-10/13, перечисленного в спецификации к договору купли-продажи (приложение № 1 к Акту приема-передачи от 02.10.2013 к договору купли-продажи движимого имущества № 02-10/13 от 02.10.2013) (л.д. 32-34, т.1 – договор, л.д. 35-36, т.1 спецификация)».

Определением суда от 10.11.2016 продлен срок проведения оценочной экспертизы по настоящему обособленному спору, срок для производства экспертизы и представления экспертного заключения в арбитражный суд установлен – 25.11.2016, судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по обособленному спору назначено на 28.11.2016.

В материалы дела 21.11.2016 от эксперта поступило сообщение (исх.№226 от 21.11.2016) о невозможности дать заключение в связи с отсутствием информации о полном наименовании объектов, отсутствии марки и модели оборудования, конкретных технических характеристик.

Протокольным определением суда от 28.11.2016 производство по заявлению возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Представитель ответчика представила дополнительные письменные пояснения на заявление.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.12.2016.

В судебное заседание 05.12.2016 конкурсный управляющий не обеспечил явку, представил ходатайство, в котором настаивал на заявленных требованиях, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Представитель ответчика Громовая Е.И. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Представитель уполномоченного органа, Милашин С.Ю. поддержали позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения заявления извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru). В соответствии со статьей 156 АПК РФ заявление рассматривается при данной явке, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексам, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 между ООО «Стройсервис» (Продавец) и ООО «Ашатли-Маркет» (до переименования – ООО «Очерское мясо») (Покупатель) заключен договор № 1046 (л.д. 39-40 т.1), в соответствии с условиями п. 1.1. которого, Покупатель обязался оплатить и принять, а Продавец поставить оборудование, согласно спецификаций, являющиеся приложениями к договору.

Согласно п. 3.1 указанного договора, Покупатель производит оплату оборудования на основании счета Продавца в следующие сроки: сумму в размере 27 570 118 руб., Покупатель перечисляет в виде 100% предоплаты на расчетный счет Продавца в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

14.01.2013 между ООО «Ашатли-Маркет» (Продавец) и ООО «Управляющая компания «Ашатли» (после переименования – ООО «Перекресток», ООО «ТсГ») (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи движимого имущества (л.д. 29-30 т.1), по условиям которого стороны обязались в срок до 31.12.2013 заключить основной договор купли-продажи движимого имущества, указанного в приложении №1 к договору (приложение № 1 к предварительному договору – л.д. 31 т.1).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 предварительного договора стороны определили стоимость имущества по основному договору – 1 932 500 руб., в т.ч. НДС – 294 788,14 руб., оплата имущества подлежит уплате единовременно не позднее 30.01.2013; оплата по предварительному договору считается оплатой имущества по основному договору купли-продажи движимого имущества.

02.10.2013 между ООО «Ашатли-Маркет» и ООО «Управляющая компания «Ашатли» заключен договор купли-продажи движимого имущества № 02-10/13 (л.д. 32-34 т.1), в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее ранее в употреблении имущество, указанное Спецификации (Приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить это имущество в порядке и сроки, установленные договором.

Имущество передано по акту приема-передачи от 02.10.2013 (62 объекта) (л.д. 37 т.1).

В дальнейшем, 02.10.2013 ООО «Управляющая компания «Ашатли» (после переименования – ООО «Перекресток», ООО «ТсГ») продало приобретенное по договору купли-продажи № 02-10/13 от 02.10.2013 имущество ООО «Наше дело» по цене 1 932 500 руб. (л.д. 7 т.2).

Имущество передано ООО «Наше дело» по акту приема-передачи от 02.10.2013 (62 объекта) (л.д. 8 т.2).

Кроме того, сторонами договора № 02-10/13 от 02.10.2013 составлен и подписан акт осмотра движимого имущества (62 объекта), находящегося по адресу: г.Пермь, ул.Лесозаводская,13, в соответствии с которым установлено, что приобретенное имущество является бывшим в употреблении, на момент осмотра является исправным при условии ограниченного режима эксплуатации и требует ремонта (л.д. 9-12 т.2).

Приобретение имущества по договору купли-продажи № 02-10/13 от 02.10.2013 и продажа имущества отражено ООО «ТсГ» в представленных оборотно-сальдовых ведомостях и карточках счетов (л.д. 65-90 т.2).

По мнению конкурсного управляющего (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований), в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыло движимое имущество (оборудование) ранее приобретенное должником в рамках договора № 1046 от 20.04.2010 между ООО «Стройсервис» и должником. Указанное имущество, по мнению конкурсного управляющего, было поставлено должнику в ноябре-декабре 2010 года. Конкурсный управляющий считает сделки подозрительными, ввиду неравноценного встречного исполнения, поскольку, по его мнению, в соответствии с условиями договора № 1046 должником было уплачено 27 570 118 руб., при этом, отчуждение указанного оборудования по оспариваемым сделкам было произведено должником через два года после приобретения по цене 1 932 500 руб., а, следовательно, рыночная стоимость оборудования, переданного ответчику в ходе оспариваемых сделок, существенно превышает сумму, определенную сторонами. Кроме того, сделки были совершены между заинтересованными лицами, поскольку ООО «Управляющая компания «Ашатли» являлось единственным участником ООО «Ашатли-Маркет».

Полагая, что вышеназванные сделки по передаче имущества являются недействительными на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по основанию предусмотренному п. 2 ст. 61.2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предварительный договор от 14.01.2013 заключен в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Ашатли-Маркет» (27.02.2014).

Рассматриваемая сделка подпадает под временной период, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи оборудования № 02-10/13 заключен сторонами 02.10.2013, заявление о признании должника банкротом принято определением арбитражного суда от 27.02.2013, следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В заявлении конкурсного управляющего указано, что спорное имущество было приобретено должником у ООО «Стройсервис» в рамках договора № 1046 от 20.04.2010 за 27 570 118 рублей.

После приемки оборудования и выполнения Продавцом пусконаладочных работ и обучения персонала, стороны подписывают «Акт о проведении пусконаладочных работ и вводе Оборудования в эксплуатацию» (п. 5.3 договора).

В подтверждение поставки оборудования по вышеуказанному договору № 1046 в материалы дела уполномоченным органом представлены копии товарных накладных № 10 от 31.12.2010, № 7 от 16.11.2010, № 6 от 16.11.2010, № 2 от 02.11.2010, № 3 от 03.11.2010, № 4 от 08.11.2010 (л.д. 43-53 т.1).

Однако только товарные накладные № 2 от 02.11.2010 на сумму 3 666 222 руб. и № 3 от 03.11.2010 на сумму 5 239 363 руб. подписаны обеими сторонами и скреплены печатями ООО «Стройсервис» (поставщик) и ООО «Очерское мясо» (грузополучатель). Кроме того, в указанных накладных не указаны основания поставки.

Товарные накладные с указанием основания поставки «Договор поставки № 1046 от 20.04.2010 (согл. о новации № 04-2010-108 от 27.05.2010)» не подписаны со стороны Покупателя.

Спецификации, акт приема-передачи оборудования в материалы дела не представлен.

Соглашение о новации № 04-2010-108 от 27.05.2010 также не было представлено в материалы дела конкурсным управляющим, ответчиком, уполномоченным органом.

В соответствии с представленным отчетом по основным средствам за период 2010 года, балансовая стоимость основных средств должника составила 38 540 348,93 руб., в том числе стоимость основных средств в разделе «машины и оборудование» - 8 782 090,90 руб. (л.д. 127-129 т.2).

Согласно представленным конкурсным управляющим актам о приеме-передаче объектов основных средств (акт № 17 от 01.11.2010, акты от 31.12.2010 №№ 20-31, 34, 40-46, 53-56, 58-59) вновь на баланс должника в 2010 году принято оборудования общей балансовой стоимостью 7 424 653,10 руб. (л.д. 17-56). Приобретение имущества и постановки на баланс в размере 27 570 118 рублей не отражается по данным бухгалтерского учета.

Кроме того, судом принимается во внимание и тот факт, что в рамках выездной налоговой проверки ООО «Ашатли-маркет», оформленной актом от 09.08.2012 № 32, договор поставки № 1046 от 20.04.2010 не учитывался, исходя из данных проверки, при исчислении НДС и в решении налогового органа № 59 от 06.09.2012 не отражается (л.д. 83-150 т.1)

Кроме того, в указанном решении № 59 от 06.09.2012 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, установлено, что ООО «Ашатли-Маркет» является взаимозависимым и аффилированным лицом по отношению к ООО «Стройсервис» (стр. 32 решения).

Также в представленных уполномоченным органом по запросу суда бухгалтерских балансах ООО «Стройсервис», в том числе за 2010, не отражается реализация по отчуждения имущества на сумму 27 570 118 рублей.

По договору купли-продажи от 02.10.2013 между ООО «Ашатли-Маркет» (Продавец) и ООО «Управляющая компания «Ашатли» (после переименования – ООО «Перекресток», ООО «ТсГ») (Покупатель) продано имущество, указанное в Спецификации к договору (приложение № 1 к акту приема-передачи) (л.д. 35-36 т.1).

Не представлено доказательств того, что часть указанного в спецификации имущества (приложение № 1 к акту приема-передачи к договору № 02-10/13 от 02.10.2013, л.д. 35-36), а именно, п.7, п.п. 32-60, принадлежало ответчику, находилось на его балансе (л.д. 127-129 т.2).

Фактически в рамках оспариваемого договора купли-продажи от 02.10.2013 ответчику продано за 1 932 500 рублей принадлежащее должнику имущество в количестве 32 наименований, находящихся на балансе должника.

Факт приобретения должником остального имущества, указанного в Спецификации к договору купли-продажи от 02.10.2013, представленными в материалы дела документами не установлен.

Одновременно, с перечисленными доводами, перечень имущества, представленный в товарных накладных, не соответствует приложению № 1 к договору купли-продажи № 02-10/13 от 02.10.2013.

07.09.2016 уполномоченным органом в материалы дела отчет по основным средствам за 2010 год, согласно которому имущество, находящееся на балансе должника в 2010 не соответствует представленным в дело товарным накладным.

Оплата по договору купли-продажи от 02.10.2013 № 02-10/13 произведена должнику в полном объёме, и сторонами не оспаривается.

ООО «Наше дело» произвело оплату за ООО «Ашатли-маркет» по платежному поручению № 856 от 29.01.2013 в сумме 2 117 000 руб. на основании писем от 29.01.2013 ООО «Наше дело», ООО «Управляющая компания «Ашатли» по договору займа от 29.01.2013 № 22-22013-48, что также подтверждается выпиской с расчетного счета должника за период с 29.01.2013 по 25.02.2013 (АО «АЛЬФА-БАНК») и выпиской с расчетного счета ООО «Наше дело» за 29.01.2013 (ПАО «МДМ БАНК»).

Согласно выписке по расчетному счету должника, денежные средства в сумме 1 932 500 рублей были израсходованы на услуги банка по открытию счета и оплату налогов, обязательных платежей.

Конкурсный управляющий утверждает, что рыночная стоимость проданных должником ответчику движимого имущества по предварительному договору от 14.01.2013 и договору купли-продажи от 02.10.2013 в несколько раз превышала его продажную стоимость.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы, перед экспертом поставлен вопрос: «определить рыночную стоимость движимого имущества по состоянию на 02.10.2013, отчужденного по договору купли-продажи движимого имущества от 02.10.2013 № 02-10/13, перечисленного в спецификации к договору купли-продажи (приложение № 1 к Акту приема-передачи от 02.10.2013 к договору купли-продажи движимого имущества № 02-10/13 от 02.10.2013) От эксперта поступил мотивированный отказ от проведения экспертизы, поскольку материалы дела не содержат необходимой для проведения экспертизы информации по техническим характеристикам исследуемых объектов.

Иные доказательства в обоснование неравноценности стоимости отчужденного имущества, несмотря на неоднократные предложения суда о предоставлении указанных доказательств, конкурсным управляющим не представлены.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

Довод конкурсного управляющего о том, что было представлено неравноценное встречное исполнение по договорам не состоятелен.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Факт исполнения спорного договора в части оплаты не оспорен.

Исследуя представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводам о том, что после совершения оспариваемой сделки вместо имущества должник получил от ответчика встречное равноценное исполнение, которое было направлено на погашение требований кредиторов.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при реализации имущества по спорной сделке должнику были причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия, в материалах дела отсутствуют. При таких обстоятельствах, у суда нет оснований считать продажу имущества совершенной по существенно заниженной цене и направленности оспариваемых сделок на заведомое причинение ущерба кредиторам либо самому должнику. Также по материалам дела не прослеживается наличие у сторон сделки цели причинения имущественного вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах, конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что реальная рыночная стоимость имущества с аналогичными характеристиками значительно выше указанной в оспариваемом договоре купли-продажи и что в результате исполнения оспариваемого договора имущество должника было реализовано по заведомо заниженной цене.

Установлено, что отчуждение основных средств (32 наименования) не препятствовало дальнейшей деятельности общества, а полученные от сделки денежные средства направлены на проведение расчетов с кредиторами и восстановлению платежеспособности организации (погашение задолженности по уплате обязательных платежей, в т.ч. налогов).

В дальнейшем имущество было проданы по цене, не отличающейся от первоначальной цены, указанной в договоре купли-продажи от 02.10.2013, что подтверждает разумность и экономическую целесообразность заключения спорной сделки.

Установлено, на момент совершения сделки (02.10.2013) должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Ашатли-Маркет» от 02.04.2011 размер активов должника по состоянию на 31.12.2010 составлял 100 081 тыс. руб., в тоже время размер обязательств должника на ту же дату составлял 106 989 тыс.руб., т.е. имело место превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (признак недостаточности имущества).

Из определения от 27.04.2015 по данному делу о включении в реестр требований кредиторов ООО «Пермгазэнергосервпс» задолженности в размере 2 000 000 руб. основного долга, 1 670 082,28 руб. процентов за пользование займом, 687 791,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 37 259,02 руб. судебных расходов (решение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2012 по делу № А50-5949/2012, срок погашения задолженности по договору займа – 01.01.2010) усматривается и наличие неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Одним из необходимых условий признания сделки недействительной является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Для целей признания оспариваемой сделки недействительной по признаку подозрительности, как указывалось выше, обязательным является установление наличия в совокупности условий, указанных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причем в совокупности).

Вместе с тем конкурсным управляющим не доказана совокупность всех условий, необходимых для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что спорные сделки не являлись безвозмездными, а конкурсным управляющим надлежащими доказательствами не оспорена цена отчужденного должником оборудования, оснований считать, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника являлось целью заключения оспариваемой сделки, у суда не имеется.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку спорные сделки не повлекли уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсным управляющим, ответчиком не отрицается заинтересованность в заключении спорных сделок сторонами договора. ООО «Управляющая компания «Ашатли» (после переименования ООО «Перекресток», ООО «ТсГ») на момент заключения спорных сделок являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку единоличным исполнительным органом указанного юридического лица являлось ООО «Управляющая компания «Ашатли», которое одновременно являлось единственным участником должника. Установлено, что должник, ответчик входили в один агрохолдинг, составляли одну группу лиц.

Само по себе совершение оспариваемой сделки между заинтересованными лицами в период подозрительности при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не может являться достаточным основанием для признания данной сделки недействительной.

Согласно положений статей 421, 424 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Учитывая изложенное и недоказанность наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными (а именно, неравноценное встречное исполнение и причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов), суд не усматривает правовых оснований для признания недействительными предварительного договора от 14.01.2013 и договора купли-продажи от 02.10.2013 № 02-10/13 на основании п.1 и п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также не установил оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) по ст. 10 ГК РФ.

При таком положении, с учетом установленных выше обстоятельств, суд признает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению.

Денежные средства в сумме 37 200 рублей 00 копеек, перечисленные в порядке статьи 108 АПК РФ на депозитный счет арбитражного суда за проведение экспертизы (по ходатайству ООО «ТсГ») в сумме 37 200 рублей по платежному поручению № 2282 от 29.09.2016, подлежат возврату плательщику – ООО «Наше дело».

Денежные средства в сумме 55 000 рублей 00 копеек, перечисленные в порядке статьи 108 АПК РФ на депозитный счет Арбитражного суда Пермского края (по ходатайству конкурсного управляющего) по чек-ордеру № 72 от 29.09.2016 на сумму 54 000 руб. и № 88 от 29.09.2016 на сумму 1 000 руб., подлежат возврату плательщику – Милашину Станиславу Юрьевичу.

Определением суда от 01.12.2015 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение данного заявления в размере 12 000 рублей (6 000 руб. х 2) подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ашатли-Маркет» о признании недействительными предварительного договора от 14.01.2013 и договора купли-продажи от 02.10.2013 № 02-10/13, заключенные между ООО «Ашатли-Маркет» и ООО «Перекресток» (после переименования ООО «ТсГ») и применении последствий их недействительности отказать.

Взыскать с ООО «Ашатли-Маркет» в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края перечислить 55 000 рублей, поступившие на депозитный счет арбитражного суда по чек-ордеру № 72 от 29.09.2016 на сумму 54 000 руб. и № 88 от 29.09.2016 на сумму 1 000 руб., плательщику – Милашину Станиславу Юрьевичу, при наличии заявления Милашина Станислава Юрьевича о перечислении денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края, содержащего сведения о банковских реквизитах счета получателя денежных средств.

Финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края перечислить 37 200 рублей, поступившие на депозитный счет арбитражного суда по платежному поручению № 2282 от 29.09.2016, плательщику – ООО «Наше дело», при наличии заявления ООО «Наше дело» о перечислении денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края, содержащего сведения о банковских реквизитах счета получателя денежных средств.

Разъяснить Милашину Станиславу Юрьевичу и ООО «Наше дело», что перечисление денежных средств с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Пермского края осуществляется на основании заявления получателя денежных средств, содержащего сведения о банковских реквизитах счета получателя денежных средств.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десятидневного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Н.Ю. Черенцева