Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Протасовым, рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению ООО «ПермьНефтеРесурс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нива» (сокращенное наименование: ООО «Нива»; 617183, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки

к ответчику: ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (427612, <...>),

третьи лица: ФИО3 (дата рождения: 04 декабря 1977 года; место жительства: <...>), ООО «Антар» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 614095, <...>),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО4, предъявлен паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Определением 27.12.2018 (резолютивная часть от 12 декабря 2018) года заявление ООО «ПермьНефтеРесурс» признано обоснованным, в отношении ООО «Нива» введена процедура наблюдения, при банкротстве ООО «Нива» примененены правила параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» «Банкротство сельскохозяйственных организаций». Временным управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 10826, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>), член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 июня 2019 года (резолютивная часть от 19 июня 2019 года) вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 10826, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>), члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ», № 117 от 06.07.2019, включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 24.06.2019).

Определением суда от 24.09.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 10826, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>), член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Пермского края 17 июня 2020 года поступило первоначальное заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи от 25.10.2016 в части стоимости переданного имущества и применении последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью имущества и ценой приобретения без учета НДС в размере 125 424,12 руб., а также договора купли-продажи от 27.10.2016 в части стоимости переданного имущества и применении последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью имущества и ценой приобретения без учета НДС в размере 239 830,51 руб., которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 25 августа 2020 года.

Определением суда от 26.08.2020, учитывая заявленные конкурсным управляющим доводы о взыскании с бывшего руководителя ООО «Нива» ФИО3 убытков по решению АСПК от 24.12.2018 по делу №А50-3261/18 , в том числе, в связи с продажей по заниженной стоимости спорного имущества, и в последующем реализацией этой дебиторской задолженности в рамках конкурсного производства ООО «Антар», суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Судебное заседание неоднократно откладывалось.

Определением суда от 15 февраля 2021 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Компромисс» ФИО5, перед экспертом следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость пресс-подборщика рулонного RF 125 ROC 14, 2007 г.в. с учетом технического состояния на 25.10.2016;

- какова рыночная стоимость кормосмесителя SAMURAI 5450/70 T0D10W150AT.CC, 2010 года выпуска с учетом технического состояния на 27.10.2016?

Производство по обособленному спору приостановлено до окончания производства судебной экспертизы.

17.03.2021 в суд поступило заключение эксперта № 21-1/21, а также ходатайство об оплате.

В судебном заседании 07 апреля 2021 года производство по заявлению о признании недействительной сделки возобновлено, о возобновлении производства по делу вынесено протокольное определение.

Кроме того, в судебном заседании удовлетворены ходатайства ответчика и третьего лица ФИО6 о вызове в судебное заседание эксперта ООО «Компромисс» ФИО5 для дачи пояснений по заключению эксперта № 21-1/21, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 17.05.2021 судом принято уточнение требований - признать недействительными заключенные между ООО «Нива» и ИП ФИО1 КФК ФИО2 договоры купли-продажи от 25.10.2016г., от 27.10.2016г. и применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Нива» 791 601,95руб., восстановить право требования ФИО2 перед ООО «Нива» в размере 130 000руб.

Кроме того, эксперт ФИО5 дал пояснения и ответил на вопросы суда и сторон по представленному экспертному заключению, подтвердил имеющиеся неточности и недочеты, предложил провести дополнительную экспертизу.

В судебном заседании 17.05.2021 ответчик представил Рецензию на заключение эксперта №21-1/21, предстали ходатайство о назначении повторной экспертизы, согласие экспертов ФИО7 и ФИО8 на проведение экспертизы, копия платежного поручения №19 от 08.02.2021 на сумму 8000 рублей.

Протокольным определением от 17 мая 2021 года судебное заседание было отложено на 24 мая 2021 года.

Определением суда от 01 июня 2021 года (резолютивная часть от 24 мая 2021 года) удовлетворено ходатайство ответчика, по обособленному спору назначена повторная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Департамент судебных экспертиз» ФИО8. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость пресс-подборщика рулонного RF 125 R ОС 14, 2007 г.в. с учетом технического состояния на 25.10.2016 год?;

- какова рыночная стоимость кормосмесителя SAMURAI 5 450/70 T0D10W15QAT.CC, 2010 года выпуска с учетом технического состояния на 27.10.2016 год?

29 июля 2021 года от АНО «Департамент судебных экспертиз» поступило экспертное заключение №93-ДАО-21.

В судебном заседании 07 сентября 2021 года суд с учетом мнения присутствующих лиц, возобновил производство по заявлению о признании недействительной сделки, о чем вынесено протокольное определение.

Кроме того, конкурсный управляющий поддержал поступивший в суд отказ от требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2016г., от 27.10.2016г. и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 КФК ФИО2 разницы в сумме 313 873,70 рубля между рыночной стоимостью имущества и суммой уплаченных средств.

Ответчик и его представитель возражали против принятия отказа конкурсного управляющего от заявленных требований, просили рассмотреть заявление по существу.

Кроме того, от ФИО3 поступил отзыв на отказ конкурсного управляющего от заявленных требований, в котором просит не принимать отказ от заявленных требований к ИП ФИО1 КФХ ФИО2, рассмотреть заявление по существу и на основании результатов повторной экспертизы и отказать.

Учитывая, что заявление о признании недействительной сделки разрешается применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, суд определением суда от 14.09.2021 предложил лицам, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника, в срок до 01 октября 2021 года высказать позицию относительно отказа конкурсного управляющего от исковых требований.

В судебное заседание 06 октября 2021 года явилась конкурсный управляющий. Иные участники обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего, уведомленные о дате и времени рассмотрения требования в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

До судебного заседания от кредиторов ИП ФИО9, ИП ФИО10 поступили письменные позиции от 05.10.2021, в которых кредиторы не возражают против отказа конкурсного управляющего от заявления о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2016г., от 27.10.2016г., заключенных между ООО «Нива» и ИП ФИО1 КФХ ФИО2

Кроме того, от ФИО3 поступил дополнительный отзыв, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивает на отказе от требований. Пояснила, что первоначально обращаясь в суд, конкурсный управляющий полагала, что имущество должника было продано по заниженной стоимости. Вместе с тем в ходе судебного разбирательства стало очевидным, что сделка была равноценной. Кроме того, учитывая, что имущество находится в натуре, в случае признании сделки недействительной, его будет необходимо транспортировать из Республики Удмуртия, что повлечет дополнительные расходы. Более того согласно представленного конкурсным управляющим расчета, учитывающее продажу дебиторской задолженности ООО «Антар», в том числе, ФИО3, в качестве последствий недействительности (при взыскании денежных средств) с ответчика следует взыскать 126 000 рублей и восстановить его право требования к должнику на сумму 130 000 рублей. Таким образом, стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки. В результате оспаривания сделки конкурсная масса должника потеряет больше, чем приобретет. Кроме того, кредиторы дважды высказали позицию относительно необходимости заявления конкурсным управляющим отказа от исковых требований к ИП ФИО1 КФХ ФИО2

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об отказе от заявленных требований, суд пришел к выводу о возможности его удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25 октября 2016 года между ООО «Нива» (продавец) и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): пресс-подборщика рулонного RF 125 R ОС 14, 2007 г.в. Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 7 627,11 рублей (л.д. 11 т.1).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 25.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 25.10.2016 (л.д. 12 т.1). Оплата в размере 50 000 рублей произведена на основании ПКО от 27.10.2016 (л.д. 134 т.1).

Кроме того, 27 октября 2016 года между ООО «Нива» (продавец) и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): кормосмеситель SAMURAI 5 450/70 T0D10W15QAT.CC, 2010 года выпуска. Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 80 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 12 203,38 рублей (л.д. 13 т.1).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 27.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 27.10.2016 (л.д. 12 т.1). Оплата в размере 50 000 рублей произведена на основании ПКО от 27.10.2016 (л.д. 135 т.1).

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2016 и от 27.10.2016 ссылался на то, что в рамках проведенной судебной экспертизы по делу № А50-3261/2018 была установлена рыночная стоимость спорного имущества в размере 167 797 рублей и 307 627,12 рублей, тогда как ответчик приобрел его за 50 000 и 80 000 рублей.

Между тем решение Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-3261/18 не имеет преюдициальной силы с учетом разного круга лиц в делах. Более того положения части 2 статьи 69 АПК РФ касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора при изучении иного (более широкого) круга доказательств (п. 2 постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В рамках настоящего обособленного спора, в том числе, на основании представленных ответчиком документов о техническом состоянии имущества, была проведена повторная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Департамент судебных экспертиз» ФИО8.

Как следует из экспертного заключения №93-ДАО-21, рыночная стоимость пресс-подборщика рулонного RF 125 R ОС 14, 2007 г.в. с учетом технического состояния на 25.10.2016 составила 48 000 рублей; рыночная стоимость кормосмесителя SAMURAI 5 450/70 T0D10W15QAT.CC, 2010 года выпуска с учетом технического состояния на 27.10.2016 год составила 78 000 рублей.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора, оценивая более широкий круг доказательств, судом установлено равноценное встречное предоставление со стороны ответчика по оспариваемым сделкам.

Фактические обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что спорные сделки не отвечали экономическим интересам должника. Должник получил равноценный эквивалент, в связи с чем, оспоренные сделки не причинила вред имущественным правам кредиторов должника.

В соответствие с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно п. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд, исследовав материалы дела, в данном конкретном случае не установил наличие оснований для непринятия отказа от заявления (часть 5 статьи 49 АПК РФ), поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая, что судом установлена равноценность сделок должника, их соответствие экономическим интересам должника, а обращение в суд с требованием об оспаривании сделок должника, с учетом имеющихся в деле документов, не направлено на пополнение конкурсной массы, а наоборот, исходя из расчета конкурсного управляющего убыточно для кредиторов, при том, что кредиторы поддерживают отказ конкурсного управляющего от заявления, что следует из их процессуальной позиции и решений, принятых на собраниях кредиторов от 26.10.2020, от 26.07.2021, суд считает возможным принять отказ конкурсного управляющего от заявления о признании недействительными сделок.

При этом отказ конкурсного управляющего от заявления о признании недействительной сделки с учетом установления судом фактических обстоятельств равноценности сделок должника не нарушает прав ответчика и третьего лица ФИО3, так как их возражения были обусловлены позицией относительно продажи должником ответчику имущества по рыночной цене с учетом технического состояния.

Кроме того, возражения ответчика ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и третьего лица ФИО3 судом отклоняются, так как имея в деле о банкротстве процессуальный статус ответчика по обособленным спорам об оспаривании сделки, о привлечении к субсидиарной ответственности (бывший руководитель должника), указанные лица, по смыслу Закона о банкротстве не относится к лицам, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Более того в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности судом принят отказ конкурсного управляющего в части требований к ФИО3, в том числе, по прецеденту по сделке с ИП ФИО1 КФХ ФИО2 Таким образом, права ФИО3 отказом конкурсного управляющего от заявления о признании недействительной сделки не нарушаются.

Суд считает необходимым отметить, что целью процедуры банкротства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника, распределение конкурсной массы исходя из предписанной законодателем очередности. Иными словами смысл закона заключается в максимально возможном (и справедливом) погашении долгов перед кредиторами. В связи с чем, процедура банкротства проводится в интересах именно кредиторов, а не в интересах ответчиков по обособленным спорам, которые не должны использовать банкротство как механизм решения своих проблем. То обстоятельство, что ФИО3 ранее была привлечена к ответственности в виде взыскания с нее убытков, не имеет значения в связи с правовой позиции пункта 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом.

С учетом изложенного производство по заявлению конкурсного управляющего подлежит прекращению.

Кроме того, в судебном заседании рассмотрено ходатайства ООО «Компромисс» и АНО «Департамент судебных экспертиз» о выплате вознаграждения за заключения, на основании статей 107 и 109 АПК РФ признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Судом разрешен вопрос распределения судебных расходов по делу.

В силу п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2013 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами,
не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Из пункта 14 и подпункта 4 пункта 15 Постановления № 35 следует, что рассмотрение заявления о признании недействительной сделки должника представляет собой обособленный спор в деле о банкротстве.

В основу распределения судебных расходов между лицами, участвующими в арбитражном процессе, положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой, при решении вопроса о распределении расходов в случае отказа истца от иска имеют значение, в том числе мотивы отказа истца от иска.

Отказ от требования о признании сделки недействительной мотивирован не целесообразностью оспаривания в связи с тем, что конкурсная масса должника потеряет больше, чем приобретет.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

При таких обстоятельствах, судебные расходы по оплате госпошлины, на выплату вознаграждения экспертов подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 49, 150, 110, 176, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

1.Принять отказ конкурсного управляющего ООО «Нива» ФИО4 от требований к ИП ФИО1 КФХ ФИО2 о признании недействительными сделок.

2.Производство по обособленному спору прекратить.

3.Взыскать с ООО «Нива» в пользу ИП ФИО1 КФХ ФИО2 8 000 рублей судебных расходов на оплату услуг эксперта.

4.Ходатайство экспертов об оплате услуг удовлетворить.

5.Финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края после вступления определения в законную силу перечислить ООО «Компромисс» с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края 6 000 рублей вознаграждения за заключение эксперта № 21-1/21 от 10.03.2021 из денежных средств, внесенных ФИО11 за ФИО4 по чекам Сбербанк-онлайн от 17.01.2021 на сумму 5 000 рублей и на сумму 1 000 рублей.

6.Финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края после вступления определения в законную силу перечислить АНО «Департамент судебных экспертиз» с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края 8 000 рублей вознаграждения за экспертное заключение № 93-ДАО-21 из денежных средств, внесенных ФИО2 по платежному поручению № 19 от 08.02.2021.

7.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента вынесения через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.Н. Журавлева