Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коньшиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шулятьевой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление ООО «Новые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к финансовому управляющему ФИО1 ФИО2 (организатору торгов), ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника,

поданное в рамках дела № А50-9205/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ижмебель-Торг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 426032, <...>) о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, 617830, <...>, 12.02.1974 г/р) несостоятельным (банкротом),

при участии до перерыва:

от заявителя: ФИО4 – доверенность от 24 августа 2018 года, паспорт;

от кредитора ФИО5: ФИО6 – доверенность от 06 апреля 2017 года, паспорт;

от кредитора ФИО7: ФИО8 – доверенность от 06 июля 2018 года, паспорт;

после перерыва:

от заявителя: ФИО4 – доверенность от 24 августа 2018 года, паспорт;

от финансового управляющего должника: Карташова М.А. - доверенность от 20 февраля 2018 года, паспорт;

от кредитора ФИО5: ФИО6 – доверенность от 06 апреля 2017 года, паспорт;

от кредитора ФИО7: ФИО8 – доверенность от 06 июля 2018 года, паспорт;

от должника, иных лиц: не явились;

о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края www.perm.arbitr.ru,

установил:

Определением от 28 апреля 2016 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Ижмебель-Торг» принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 28 июня 2016 года) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Объявление о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 122 от 09 июля 2016 года.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 октября 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2016 года) индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура

реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (<...>).

Объявление о введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6 от 14 января 2017 года.

«Управляющая компания «Лидер» (ИНН 5957015518, ОГРН 1115957000257), 100 % доли в уставном капитале ООО «Мебель-Кредит» (ИНН 5957013207, ОГРН 1085957000117) на основании статей 10, 168, 449 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что он был признан победителем торгов, произвел полную оплату приобретенного имущества, однако финансовым управляющим должника в его адрес направлены для подписания лишь единственные экземпляры договоров купли-продажи. По требованию заявителя о предоставлении вторых экземпляров такие экземпляры финансовым управляющим не представлены. Между тем имеющиеся на руках у заявителя экземпляры договора им подписаны в установленном порядке. Финансовым управляющим же в ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что победитель торгов – ООО «Новые технологии» - уклонился от заключения договора, в связи с чем предложение о заключении договоров направлено другому участнику торгов ФИО3, которым предложена наиболее высокая цена.

Определением от 25 июля 2018 года данное заявление принято к производству Арбитражного суда Пермского края, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 29 августа 2018 года.

В судебном заседании 29 августа 2018 года представитель заявителя на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Представитель кредитора ФИО7 поддержал заявленные требования.

Представитель кредитора ФИО5 возразил против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что ООО «Новые технологии» является аффилированным по отношению к должнику лицом, поэтому ему должно быть отказано в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, ООО «Новые технологии», состоящее из одного лица, в силу прямого указания пункта 2 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может являться единственным участником обществ, доли в которых являлись предметом продажи на торгах.

В целях обеспечения явки финансового управляющего в судебном заседании объявлялся перерыв до 05 сентября 2018 года.

продажи по результатам торгов. Стеблецов А.А. произвел оплату по договорам купли-продажи. В связи с отказом финансового управляющего в осуществлении нотариального удостоверения сделки Стеблецов А.А. обратился в суды с соответствующими корпоративными исками и с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле № А50-10156/2015 о банкротстве ООО «УК «Лидер». Стеблецов А.А. полагает, что заявленные ООО «Новые технологии» требования удовлетворению не подлежат, поскольку им как победителем торгов подлинные подписанные договоры в адрес финансового управляющего не направлялись, в связи с чем у финансового управляющего имелись основания для признания победителя уклонившимся от заключения договора по итогам торгов. Кроме того, сделки в отношении долей в уставном капитале обществ подлежат нотариальному удостоверению. За нотариальным удостоверением ООО «Новые технологии» не обращалось. Более того, такая сделка не могла быть зарегистрирована, поскольку ООО "Новые технологии» имеет единственного участника, что не допустимо в силу пункта 2 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

После перерыва в судебном заседании 05 сентября 2018 года представитель заявителя уточнил заявленные требования, просит признать незаключенными договоры купли-продажи имущества должника, подписанные между финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 и ФИО3

Уточнения приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Представитель заявителя на требованиях в уточненном виде настаивал.

Представитель финансового управляющего должника представил отзыв, возразил против удовлетворения заявленных требований, указав, что по итогам торгов им в адрес ООО «Новые технологии» были направлены лишь проекты договоров. До 04 июля 2018 года финансовому управляющему от победителя торгов не поступили подписанные договоры купли-продажи или иная информация о принятии акцепта. В связи с уклонением победителя торгов от подписания договоров купли-продажи 05 июля 2018 года финансовым управляющим на ЕФРСБ в соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве опубликовано соответствующее сообщение. Полученные от ООО «Новые технологии» в отсутствие договорных отношений денежные средства являются, по мнению финансового управляющего, неосновательным обогащением.

Представитель кредитора ФИО5 возразил против удовлетворения заявленных требований.

Представитель кредитора ФИО7 поддержал заявленные требования.

Арбитражный суд, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела, установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило установлено статьей 32 Закона о банкротстве.

Согласно итоговым протоколам участие в торгах приняли 2 участника – ООО «Новые технологии» и ФИО3 При этом по каждому лоту ООО «Новые технологии» предложена наибольшая цена по сравнению с другим участником.

Финансовым управляющим в адрес победителя направлены для подписания договоры купли-продажи от 22 мая 2018 года 100 % долей в уставных капиталах ООО «Лидер Плюс», ООО «Управляющая компания «Лидер», ООО «Мебель-Кредит» и договор уступки права требования (цессии) от 22 мая 2018 года в отношении права требования к ООО «Управляющая компания «Лидер».

Полагая, что финансовым управляющим в адрес ООО «Новые технологии» необоснованно направлено лишь по одному экземпляру договоров купли-продажи, которые подписаны ООО «Новые технологии», имущество оплачено в полном объеме, но в отсутствие к тому оснований впоследствии финансовым управляющим сделан вывод об уклонении ООО «Новые технологии» от заключения договоров и заключены договоры купли- продажи с иным лицом, ООО «Новые технологии обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ФИО1 к финансовому

управляющему Пьянкова Д.Ю. Пьянкову С.А. и Стеблецову А.А. о признании незаключенными договоров купли-продажи имущества должника, подписанных между финансовым управляющим Пьянкова Д.Ю. Пьянковым С.А. и Стеблецовым А.А.

В силу пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ установлено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

В рассматриваемом случае победителем торгов в установленном порядке признано ООО «Новые технологии».

Данное лицо в установленном порядке внесло задатки по каждому из 4 лотов.

Финансовым управляющим должника в адрес данного общества направлены подписанные со стороны финансового управляющего договоры купли-продажи долей в уставным капиталах обществ от 22 мая 2018 года и договор уступки права требования (цессии) от 22 мая 2018 года.

Однако, как пояснило ООО «Новые технологии», в его адрес были направлены договоры купли-продажи и договор уступки всего в одном экземпляре, о чем было сообщено финансовому управляющему.

Финансовый управляющий, не оспаривая тот факт, что им в адрес победителя направлены лишь единственные экземпляры каждого из договоров, пояснил, что в адрес победителя им направлены не договоры, а их проекты. Не получив от победителя подписанные договоры, финансовый управляющий пришел к выводу об уклонении победителя от заключения договора.

Однако из материалов дела следует, что в адрес победителя торгов финансовым управляющим направлены не проекты договоров, а подлинные договоры от 22 мая 2018 года, подписанные самим финансовым управляющим.

Данные экземпляры договора были подписаны при их получении ООО «Новые технологии». Оригиналы договоров, подписанные обеими сторонами, обозревались судом в судебном заседании, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания.

После получения подлинных договоров от 22 мая 2018 года и их подписания ООО «Новые технологии» в полном объеме произведена оплата приобретенного имущества 08 июня 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 названной статьи).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 названной статьи).

При этом в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, совершается путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Оценив представленные доказательства и доводы в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что победителем торгов в установленном порядке произведены все необходимые действия, связанные с заключением договоров по итогам торгов, а именно подписаны поступившие ему договоры, произведена в полном объеме оплата по ним.

Финансовым управляющим же в адрес победителя торгов не направлены вторые экземпляры договоров для подписания и возврата ему.

Направление договоров по электронной почте нельзя признать надлежащим способом исполнения данной обязанности (статья 71 АПК РФ).

Данные нарушения со стороны финансового управляющего, являющегося профессиональным участником как дела о банкротстве в целом, так и профессиональным участником торгов в рамках дела о банкротстве, при том, что он был осведомлен о допущенных им нарушениях, однако не предпринял необходимых мер к их устранению, при совершении победителем торгов всех необходимых действий не могли являться основанием для вывода о том, что победитель торгов уклоняется от заключения договоров по итогам торгов.

Поскольку на момент опубликования финансовым управляющим сообщения об уклонении победителя торгов от заключения договоров и направлении предложения заключить договоры по итогам торгов другому участнику торгов, а в последующем и заключения договоров с данным участником и опубликования в ЕФРСБ соответствующего сообщения договоры по итогам торгов с победителем торгов были уже подписаны, у финансового управляющего отсутствовали права на распоряжение имуществом и имущественными правами, являвшимися предметом торгов.

Соответственно, договоры с другим участником торгов – ФИО3 – заключены в отношении отсутствующего у финансового управляющего предмета, в силу чего договоры, подписанные финансовым управляющим со ФИО3, нельзя признать заключенными (статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

Ссылка кредитора Гаврилова К.С. на то, что ООО «Новые технологии» является аффилированным по отношению к должнику лицом, не подтверждена им документально (статья 65, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, наличие или отсутствие признаков аффилированности не имеет значения для подведения итогов публичных торгов и заключения договоров по их итогам.

Доводы финансового управляющего должника, ответчика ФИО3, кредитора ФИО10 о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества должен быть удостоверен нотариально и считается заключенным с момента его нотариального удостоверения, а также о том, что ООО «Новые технологии», состоящее из одного лица, не может являться единственным участником обществ, доли в которых являлись предметом продажи на торгах, отклоняются судом.

В рассматриваемом случае ООО «Новые технологии» заявлено о признании договоров, заключенных финансовым управляющим с другим участником торгов после признания победителя торгов уклоняющимся от заключения договоров, незаключенными. Суд не вправе выходить за пределы заявленных требований и оценивать обстоятельства, выходящие за пределы заявленных требований (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Порядок продажи имущества должника утвержден в установленном законом порядке. О признании торгов недействительными не заявлено. ООО «Новые технологии» допущено финансовым управляющим до участия в торгах, признано победителем торгов. Оснований для вывода об уклонении ООО «Новые технологии» от заключения договоров при наличии нарушений со стороны самого финансового управляющего у него не имелось.

При этом признание договоров, подписанных финансовым управляющим со ФИО3, незаключенными не освобождает стороны договоров от 22 мая 2018 года – финансового управляющего и ООО «Новые технологии» - от исполнения требований, касающихся формы договора, требований к составу участников и т.д., установленных ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184 - 186, 223 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление ООО «Новые технологии» удовлетворить.

Признать договоры купли-продажи, подписанные между финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 и ФИО3 в отношении права требования к ООО «Управляющая компания «Лидер» в сумме 6 900 000 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс», 100 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Лидер», 100 % доли в уставном капитале ООО «Мебель-Кредит», незаключенными.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья С.В. Коньшина