Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаповаловой М.И. (протокол в письменном виде с использованием средств аудиозаписи),

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего акционерного общества «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ДОНПРЕССМАШ» ФИО1 о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ДОНПРЕССМАШ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стан» (115280, г. Москва, Ленинская Слобода, д. 19)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ДОНПРЕССМАШ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; место нахождения: 346780, <...>)

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего – ФИО1 (паспорт);

от ответчика ООО «ДОНПРЕССМАШ» – представитель ФИО2 по доверенности от 20.07.2018,

установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ДОНПРЕССМАШ» (далее – должник) рассматривается заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал ООО «ДОНПРЕССМАШ» денежных средств в сумме 5 702 723 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 5 702 723 рублей на расчетный счет должника.

В судебном заседании, состоявшемся 12.12.2018, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.12.2018. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://www.rostov.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, разъяснено в определении о принятии заявления к производству, полученном всеми участниками обособленного спора.

В Арбитражный суд Ростовской области 26.09.2018 (отметка канцелярии суда «н» – нарочно) поступил отзыв ООО «Донпрессмаш» на заявление о признании сделки недействительной, в котором ответчик просит в удовлетворении заявления отказать.

В Арбитражный суд Ростовской области 26.09.2018 посредством электронной связи «Мой Арбитр» от третьего лица ООО «Стан» поступил отзыв, в котором общество просит отказать в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В Арбитражный суд Ростовской области 13.11.2018 посредством электронной связи «Мой Арбитр» от ответчика ООО «Донпрессмаш» поступило заявление о применении срока исковой давности.

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, доложив доводы, изложенные в отзыве на заявление.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, указанным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, заявление конкурсного кредитора рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников обособленного спора, суд установил следующие обстоятельства дела.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2018 (резолютивная часть решения объявлена 25.07.2018) АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ДОНПРЕССМАШ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 138 от 04.08.2018.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки по внесению должником в уставный капитал ООО «ДОНПРЕССМАШ» денежных средств в сумме 5 702 723 рублей недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 5 702 723 рублей на расчетный счет должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает следующее.

Решением АО «СП «ДОНПРЕССМАШ» инициировано создание нового юридического лица – ООО «ДОНПРЕССМАШ» (ИНН <***>,
ОГРН <***>).

10.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по РО зарегистрировано юридическое лицо – ООО «ДОНПРЕССМАШ» с уставным капиталом 22 810 892 рублей (ИНН <***>, КПП 614001001, ОГРН <***>, адрес регистрации: 346780, <...>, литера И).

Учредителями ООО «ДОНПРЕССМАШ» являются:

1. ООО «СТАН» (ИНН <***>), которому принадлежит 75% уставного капитала в сумме 17 108 169 рублей;

2. АО «Совместное предприятие «ДОНПРЕССМАШ» (ИНН <***>), которому принадлежит 25% уставного капитала в сумме 5 702 723 рублей.

На дату государственной регистрации ООО «ДОНПРЕССМАШ» и внесения
АО «СП «ДОНПРЕССМАШ» 25% уставного капитала в размере 5 702 723 рублей должник имел неисполненные обязательства перед своими кредиторами на протяжении длительного времени, уклонялся от их исполнения, т.е. отвечал признакам банкротства. Заключение данной сделки послужило основанием выведение денежных средств или имущества должника из оборота, что еще более существенно ухудшило финансовое состояние предприятия – должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ
от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании акционерного общества «СП «ДОНПРЕССМАШ» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 15.06.2017. Оспариваемая сделка совершена в пределах годичного и трехлетнего срока подозрительности.

Как установлено судом, 29.12.2016 между АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДОНПРЕССМАШ» (правообладатель) и ООО «Стан» (приобретатель) заключен договор об учреждении ООО «ДОНПРЕССМАШ». Согласно пункту 1.4 договора обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением общества распределяются следующим образом:

1)ООО «Стан» обязуется в срок, не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества полностью оплатить долю в уставном капитале общества в размере 75% номинальной стоимостью 17 108 169 рублей.

2)АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДОПРЕССМАШ» обязуется в срок, не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества полностью оплатить долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 5 702 723 рублей.

Оплата доли АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДОПРЕССМАШ» производится путем внесения имущественных прав (исключительных прав на результаты интеллектуальной собственности) в уставный капитал общества.

Перечень имущества (исключительных прав), вносимого в уставный капитал
ООО «ДОНПРЕССМАШ» представлен в приложении № 1 указанного договора.

10.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «ДОНПРЕССМАШ».

30.03.2017 между АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДНПРЕССМАШ» (правообладатель) и ООО «ДОНПРЕССМАШ» (приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на секреты производства (РИД) путем внесения в уставный капитал ООО «ДОНПРЕССМАШ».

АО «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДОНПРЕССМАШ» в соответствии с актами приема-передачи от 31.03.2017 № 1, от 28.04.2017 № 2, от 29.05.2017 № 3, от 01.07.2017
№ 4 передало в уставный капитал ООО «ДОНПРЕССМАШ» секреты производства, стоимость которых составляет 5 702 723 рублей.

Денежная оценка отчуждаемого должником имущества определена на основании отчета № 548 об определении рыночной стоимости объектов интеллектуальной собственности (ОИС в количестве 32 шт.) в области производства прецизионного оборудования для высокоточной обработки листовых деталей методами пластического деформирования от 03.10.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата доли в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемыми всеми участниками общества единогласно.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 15 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участников общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 25 тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик, при этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Рыночная стоимость объектов интеллектуальной собственности, передаваемых в качестве вклада в уставный капитал ООО «ДОНПРЕССМАШ», определена оценщиком в размере 5 702 723 рублей (отчет № 548 по состоянию на 26.09.2016).

Оценив сделку на предмет соответствия положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и главы III.I Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о том, что заявление не подлежит удовлетворению.

Само по себе совершение сделки по внесению имущества в уставный капитал создаваемого общества не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. Факт уменьшения размера имущества должника от исполнения данной сделки не доказан, поскольку в результате внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал должник приобрел долю в размере 25% в уставном капитале
ООО «ДОНПРЕССМАШ».

Доля должника, как при учреждении, так и по настоящее время остается неизменной, доля не отчуждена третьим лицам, должник является владельцем доли.

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что принадлежащая должнику доля в уставном капитале ООО «ДОНПРЕССМАШ» не может быть включена в конкурсную массу и реализована в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Сведения о том, что установленная независимым оценщиком рыночная стоимость объектов интеллектуальных прав является заниженной, в материалах дела также отсутствуют.

При этом из материалов дела следует, что созданное предприятие ведет хозяйственную деятельность и частично погашает задолженность должника перед его кредиторами.

Таким образом, в рамках данного спора не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также того, что в результате исполнения оспариваемой сделки были или могли быть причинены убытки.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу о его необоснованности, принимая во внимание следующее.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что обжалование сделок должника возможно в процедуре конкурсного производства, срок исковой давности начинает исчисляться не ранее момента введения процедуры конкурсного производства в отношении должника (25.07.2018).

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ДОНПРЕССМАШ» ФИО1 о признании недействительной сделки, отказать.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.

Определение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок в соответствии со статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Е.Г. Соловьев