Определение № А53-33595/12 от 17.10.2014 АС Ростовской области

10345 2337932

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»
http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о продлении срока внешнего управления

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть определения объявлена «16» октября 2014 года

Полный текст определения изготовлен «17» октября 2014 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Глуховой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крюковой В.Е. (протокол в письменной форме с использованием средств аудиозаписи)

рассмотрев в судебном заседании отчет внешнего управляющего ФИО1 по результатам процедуры внешнего управления, вопрос о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Горгаз» (ИНН <***>, основной государственный регистрационный номер 1046155001155, место нахождения: <...>),

при участии в судебном заседании:

внешний управляющий: ФИО1 (лично);

от уполномоченного органа: представитель ФИО2 по доверенности от 21.05.2014г.;

установил: определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2013г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Горгаз» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 117 от 06.07.2013г.

Суду представлен протокол собрания кредиторов от 06.10.2014г., реестр требований кредиторов. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Внешний управляющий ФИО1 в судебном заседании объяснил, что учредитель должника принял решение погасить кредиторскую задолженность и выйти из процедуры банкротства, заявил ходатайство о продлении срока внешнего управления.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании не возражал против продления срока внешнего управления.

Конкурсные кредиторы явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не уведомили.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В ходе процедуры внешнего управления арбитражным управляющим осуществлены следующие мероприятия:

Проведена инвентаризация имущества общества с ограниченной ответственностью «Горгаз», собранием кредиторов от 05.09.2013г. утвержден план внешнего управления, принято решение о создании открытого акционерного общества «Горгаз» путем реорганизации в форме выделения, сформирован реестр требований кредиторов, организовано и проведено собрание кредиторов должника.

В настоящее время зарегистрировано открытое акционерное общество «Горгаз», подготовлено решение о выпуске ценных бумаг, подготовлены документы для сдачи в компетентные органы для регистрации эмиссии акций открытого акционерного общества «Горгаз».

Проведена инвентаризация имеющейся технической документации, восстановлена исполнительская документация на опасный производственный объект, подготовлены документы и переданы в Ростехнадзор на перерегистрацию опасного производственного объекта и лицензии.

Внешним управляющим заключен договор обязательного страхования с поквартальной оплатой. На предприятии утверждено новое штатное расписание.

В ходе инвентаризации имущества общества с ограниченной ответственностью «Горгаз» установлен факт наличия незавершенного строительства, которое не оформлено в органах местного самоуправления, на территории которых велось строительство.

В связи с тем, что оценка объектов незавершенного строительства имеет очень большую стоимость, и не имеет определенного источника финансирования, разработано Положение по реализации части имущества не участвующего в основной деятельности. Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника утверждено на собрании кредиторов и отражено в протоколе собрания кредиторов №4 от 16.12.2013г. На основании положения начальная цена продажи имущества составила 86 114 834,00 рублей, включая НДС.

С целью достижения наиболее эффективной реализации имущества внешним управляющим привлечена специализированная организация на организацию и проведение торгов общество с ограниченной ответственностью ЮФ Росправо по договору №001/14 от 09.01.2014г.

Первые торги по продаже имущества должника, назначенные на 24.02.2014г., на электронной площадке «ТендерСтандарт» признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Повторные торги, назначенные на 14.04.2014г. так же не состоялись. Открытые торги посредством публичного предложения по реализация имущества ООО «Горгаз» (346500, <...>; ИНН/ОРГН <***>/1046155001155) назначенные с 20.05.2014 г. с 11.00 до 09.07.2014 г. до 11.00. признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Внешним управляющим сделан вывод том, что только реализация имущества и акций вновь созданного открытого акционерного общества «Горгаз» позволит погасить

текущие обязательства и требования кредиторов, при этом проведение указанных мероприятий возможно при наличии источника стабильного поступления денежных средств.

Подготовлено решение о выпуске ценных бумаг и полный пакет документов для регистрации эмиссии акций. 10.06.2014 оплачена государственная пошлина за регистрацию эмиссии акций ОАО «Горгаз».

Денежные средства в размере 250 000,0 рублей для уплаты государственной пошлины за перерегистрацию собственности 18 (восемнадцати) объектов недвижимости в ЕГРП переданного в уставной фонд ОАО «Горгаз» имеются на депозитном счете Арбитражного суда Ростовской области.

Восстановлены документы по газопроводу расположенного в пос. Донской, находящемся в эксплуатации и где ООО Горгаз имеет доли в праве собственности, на основании чего по Договору № Д/0023-14 на проведение оценки доли в праве собственности от 08.08.2014 была произведена оценка, газопровода расположенного в пос. Донской. Согласно отчета № 02/14 от 18.08.2014 «Об определения рыночной стоимости распределительного газопровода» общая стоимость газопровода составляет 8836,66 тыс. рублей. Доля ООО «Горгаз» в газопроводе составляет 2 209,17 тыс. рублей. Оплата за оценку будет произведена после реализации имущества Должника.

Разработано и предложено к утверждению собранию кредиторов «Положения по реализации части имущества не участвующего в основной деятельности о порядке, сроках и об условиях продажи доли в праве собственности должника, путем проведения открытых торгов».

В настоящее время все уставные документы должника приведены в соответствие с федеральными законами, восстановлен бухгалтерский учет в соответствии с налоговым законодательством, осуществлен переход на упрощенную систему налогообложения, должник зарегистрировался на все имеющихся электронных площадках по проведению торгов. За первый месяц заключено договоров по техническому обслуживанию газовых объектов на сумму 427 000,00 рублей, ведутся переговоры по другим объектам ГРО, полученная выручка с начала 2014 года составляет 240 036,04 рублей, тогда как за весь 2013 год составила 630 893,10 рублей, что может свидетельствовать о положительной динамике восстановления финансового состояния должника.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 19 784 210,00 рублей.

Учредитель ООО «Горгаз» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Определением суда от 02.09.2014г. заявление принято к рассмотрению, судебное заседание отложено на 13.11.2014г.

Арбитражным управляющим 06.10.2014г. проведено собрание кредиторов должника. Собранием кредиторов приняты следующие решения: утвердить мировое соглашение между должником ООО «Горгаз», конкурсными кредиторами и уполномоченным органом и обратиться в арбитражный суд для утверждения мирового соглашения только после исполнения обязанности должником по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; утвердить ФИО4 представителем собрания кредиторов наделенного правом подписывать мировое соглашение со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов; утвердить заключение дополнительного соглашения к договору займа №001/ВУ-2013 от 01.08.2013г. между учредителем ФИО3 и должником на получение денежных средств для погашения текущей задолженности и на погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди на сумму 3 500 000 рублей.

В арбитражный суд 14.10.2014г. поступили заявления конкурсных кредиторов ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 об

исключении требований из реестра требований кредиторов должника. Определениями суда от 16.10.2014г. указанные заявления приняты к рассмотрению, судебное заседание назначено на 11.11.2014г.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости продления процедуры внешнего управления по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 108 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127-ФЗ установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, если:

собранием кредиторов принято решение об утверждении или изменении плана внешнего управления, в котором предусмотрен срок внешнего управления, превышающий первоначально установленный срок, но не более чем максимальный срок внешнего управления;

собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления.

Внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127- ФЗ.

Согласно пункта 2 статьи 92 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127-ФЗ совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года.

Пунктом 2 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127-ФЗ предусмотрено, что принятие решения об изменении срока внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В данном случае, как установлено судом, собранием кредиторов ООО «Горгаз» большинством голосов принято решение об утверждении мирового соглашения после погашения ФИО3 задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Горгаз».

В соответствии со статьей 20 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ внешний управляющий осуществляет деятельность по антикризисному управлению на профессиональной основе. Данное обстоятельство подразумевает право внешнего управляющего самостоятельно определять необходимость и последовательность совершения тех или иных оперативных действий для достижения предусмотренной статьей 2 Закона о банкротстве цели внешнего управления - восстановление платежеспособности должника, согласуя свои действия с кредиторами лишь в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом, внешний управляющий должен руководствоваться принципом разумности и добросовестности (пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В случае ненадлежащего исполнения своих обязанностей арбитражный управляющий несет имущественную ответственность за убытки, причиненные его действиями должнику и кредиторам (ст. 20.4 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд продлевает срок внешнего управления при условии, что предусмотренный планом внешнего управления, который утвержден решением собрания кредиторов, новый срок внешнего управления или предлагаемый срок продления внешнего управления не превышает максимального срока внешнего управления, а именно: двух лет - общий срок.

Изучив представленные внешним управляющим доказательства, на основании решения собрания кредиторов о продлении срока внешнего управления, с целью контроля

за процедурой внешнего управления, суд пришел к выводу о возможности в порядке пункта 2 статьи 93 и статьи 108 Закона о банкротстве, продлить срок внешнего управления.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 108 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 176, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Продлить процедуру внешнего управления в отношении общества с ограниченной ответственностью «Горгаз» (ИНН <***>, основной государственный регистрационный номер 1046155001155) сроком до 04.12.2014г.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего о результатах процедуры внешнего управления на «04» декабря 2014 года в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области, расположенном по адресу: <...>, каб. 121.

Внешнему управляющему: представить отчет о своей деятельности, с содержанием сведений, определенных статьей 117 Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ и приложением подтверждающих указанные обстоятельства доказательств, отчет о движении денежных средств в процедуре внешнего управления, результаты погашения требований кредиторов.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных статьей 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127- ФЗ.