Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" (390047, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

заявление Гарантийного фонда Рязанской области (390000, <...>, почтовый адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании:

от должника - ФИО1, представитель по доверенности от 07.02.2017,

от Гарантийного фонда Рязанской области - ФИО2, представитель по доверенности от 13.02.2018,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом.

установил: общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива СЕТ" (далее по тексту - ООО "Альтернатива СЕТ", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" (далее по тексту - ООО "АСЕТ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 538 631 руб. 40 коп., подтвержденную решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2016 по делу №А54-6602/2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2016 заявление принято к производству и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2016 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 22.06.2016) в отношении ООО "АСЕТ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.07.2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2016 (резолютивная часть объявлена 22.11.2016) ООО "АСЕТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" назначен ФИО3.

Сообщение о признании ООО "АСЕТ" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 10.12.2016.

Определением суда от 23.12.2016 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" утвержден ФИО4.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлялся, рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства назначено на 13.04.2018 на 10 час. 10 мин.

07.11.2017 Гарантийный фонд Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене кредитора - ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения №8606 на правопреемника - Гарантийный фонд Рязанской области по требованиям, установленным в реестре требований кредиторов ООО "АСЕТ", в сумме 1 999 992,09 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В материалы дела 05.03.2018 от ПАО "Сбербанк России" поступили дополнительные документы.

Поступившие документы приобщены в материалы дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего по заявлению не возражал.

Заслушав позиции лиц, участвующих в обособленном споре, рассмотрев и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд считает заявление Гарантийного фонда Рязанской области о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что определением суда от 14.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Рязанского отделения №8606 в сумме 10 019 853 руб. 31 коп., из которых 9140759 руб. 01 коп. - основной долг, 686897 руб. 01 коп. - проценты за пользование кредитом, 44503 руб. 13 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 147694 руб. 16 коп. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога (заклада) ценных бумаг <***>/2-1 от 27.03.2012 и договору залога № 01360013/39521005-1 от 12.08.2013 г. - автоматы правильно-отрезные ПРА-498А с комплектом секций ПРА-498А-52А-001СБ до 12 метров в количестве 3 штук.

Из материалов дела судом установлено, что между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Асет» (заемщик) 15..03.2012 года заключен кредитный договор №2216/8606-0079, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 9000000 руб. для приобретения оборудования на срок до 20.02.2017, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в сроки и на условиях договора. Кредит предоставлен с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 14.5% годовых.

По условиям договора банк свои обязательства исполнил и перечислил ООО "Асет" 9000000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанному кредитному договору были заключены: договоры поручительства <***>/1-1 от 15.03.2012 г. с ФИО5, <***>/1-2 от 15.03.2012 г. с Гарантийным Фондом Рязанской области, а также договор залога (заклада) ценных бумаг <***>/2-1 от 27.03.2012 с ООО "Асет", по условиям которого в залог был принят депозитарный сертификат серия ДС №0000404 от 16.04.2015 стоимостью 1300000 руб. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.04.2015г.).

15.03.2012 в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №2216/8606-0079 от 15.03.2012 между ОАО "Сбербанк России", обществом с ограниченной ответственностью "АСЕТ" и Гарантийным Фондом Рязанской области был заключен договор поручительства №2216/8606-0079/1-2.

Согласно п. 1.1 договора поручительства от 15.03.2012 № №2216/8606-0079/1-2 поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком своих обязательств по договору от 15.03.2012 о выдаче кредита №2216/8606-0079 в размере, определенном из расчета 66,66667% суммы не погашенного основного долга по кредиту.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.03.2017 по делу №А54-214/2017 в пользу ПАО "Сбербанк России" с Гарантийного фонда Рязанской области были взыскана задолженность по договору поручительства от 15.03.2012 №2216/8606-0079/1-2 в сумме 1999992,09 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 000 руб.

Апелляционной и кассационными инстанциями решение Арбитражного суда рязанской области от 27.03.2017 по делу №А54-214/2017 было оставлено без изменения.

Судебный акт вступил в законную силу.

Из материалов дела следует, что по платежному поручению № 557 от 24.07.2017 Гарантийным фондом Рязанской области были перечислены денежные средства в сумме 1999992,09 руб.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает необходимым произвести замену конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения №8606 на правопреемника - Гарантийный фонд Рязанской области в сумме требований 1 999 992 руб. 09 коп. - основной долг.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Произвести по делу №А54-2087/2016 замену конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, <...> ОГРН <***>) в лице Рязанского отделения №8606 (390000, <...>) по требованию в сумме в сумме 1 999 992 руб. 09 коп. - основной долг, включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" (390047, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника - Гарантийный фонд Рязанской области (390000, <...>, почтовый адрес <...>, ОГРН <***> ИНН <***>).

2. Конкурсному управляющему ФИО4 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АСЕТ" (390047, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в четырнадцатидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья С.Е. Соловьева