ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
http://ryazan.arbitr.ru
г. Рязань Дело №А54-4679/2020
21 января 2022 года
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 17 января 2022 года.
Полный текст определения изготовлен 21 января 2022 года.
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ветлужских Е.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Космыниной А.В., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ОкТех" (390044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)
заявление ФИО1 (390006, <...>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ОкТех" требований в сумме 12 000 000 руб.,
при участии в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Банка ВТБ (ПАО), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтекло" ФИО2 (390035, г. Рязань, а/я 40), общества с ограниченной ответственностью "ТПК Оконные Технологии", ИП ФИО3 (390006, <...>),
при участии в судебном заседании:
от Федеральной налоговой службы - ФИО4 - ФИО5, представитель по доверенности от 19.02.2021;
от иных лиц, участвующих в рассмотрении заявления - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ОкТех" (далее по тексту - ООО "ОкТех") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 363 964 руб., из которых: 358 875 руб. - основной долг, 5 089 руб. - расходы по оплате государственной пошлины (задолженность на основании судебного приказа Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1511/2020 от 02.03.2020).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 в отношении ООО "ОкТех" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления с привлечением лиц, участвующих в деле.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2020 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 12.10.2020) ООО "ОкТех" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.
Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.10.2020.
18.12.2020 (согласно почтовому штемпелю на конверте) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ОкТех" требования в сумме 12 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2020 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле, к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Банк ВТБ (ПАО).
28.06.2021 в материалы дела от Банка ВТБ (ПАО) поступил расчет задолженности по кредитному договору от 15.06.2018, копии дополнительных соглашений по кредитному соглашению за период с 15.06.2018 по 26.10.2020.
15.07.2021 в материалы дела от Федеральной налоговой службы поступил отзыв, в котором уполномоченный орган возражал относительно включения требования ФИО1. Как пояснял уполномоченный орган, со стороны заявителя не представлено подтверждения экономической целесообразности заключения договора займа и договора поручительства, не представлены доказательства расходования полученных денежных средств на цели, для которых заключался первоначальный договор. Также, как пояснял уполномоченный орган, в ООО "ОкТех" на период заключения договора займа в качестве работников числились ФИО1 и ФИО7.
Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от 16.07.2021 произведена процессуальная замена судьи Соловьевой С.Е. на судью Ветлужских Е.А. Рассмотрение заявления в соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.07.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтекло" ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "ТПК Оконные Технологии", ИП ФИО3.
От ФИО1 в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых просит суд включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ОкТех" требований в сумме 12 000 000 руб.
В ходе судебных разбирательств, представитель Федеральной налоговой службы возражал относительно включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника, по основаниям, изложенным в отзыве.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела судом установлено.
15.06.2018 между ООО "ОкТех" и ВТБ (ПАО) заключено кредитное соглашение №ВЛ/512018-000496. В соответствии с условиями данного соглашения ООО "ОкТех" установлен лимит задолженности по кредитной лини: 23 000 000 руб., на срок 36 месяцев с даты заключения соглашения, под 14 % годовых.
15.06.2018 между ФИО1 и ВТБ (ПАО) заключен договор поручительства №ВЛ/512018-000496-п05, в соответствии с которым ФИО1 взял на себя обязательства солидарно с ООО "ОкТех" отвечать за надлежащее исполнение ООО "ОкТех" обязательств по кредитному соглашению №ВЛ/512018-000496 от 15.06.2018.
15.06.2018 между ФИО1 и ВТБ (ПАО) заключен договор поручительства №ВЛ/512018-000496-п02, в соответствии с которым ИП ФИО1 взял на себя обязательства солидарно с ООО "ОкТех" отвечать за надлежащее исполнение ООО "ОкТех" обязательств по кредитному соглашению №ВЛ/512018-000496 от 15.06.2018.
15.10.2020 с расчетного счета ФИО1 по его письменному заявлению ВТБ (ПАО) произведено списание денежных средств в размере 12 000 000 руб.
Ссылаясь на погашение требований ВТБ (ПАО), ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ОкТех", требования в сумме 12 000 000 руб.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2.1 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Отказывая в удовлетворении требования ФИО1, суд исходил из следующего.
В рассматриваемом случае требования ФИО1 основаны на добровольном исполнении (согласно ответу ВТБ (ПАО) от 01.04.2021 № 242/774011 списание производилось по заявлению ФИО1) им обязательств ООО "ОкТех" перед банком путем перечисления задолженности по кредитному договору в рамках договора поручительства.
В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.
При рассмотрении настоящего заявления судом установлено, что ООО "ОкТех" и ФИО1 входят в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами (взаимосвязанные компании ООО "ПрофСтекло", ООО "ТПК Оконные Технологии", ИП ФИО3).
В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения договора.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях и периодических и тематических обзорах судебной практики - в условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума N 35). Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).
Как следует из материалов дела, возражая относительно заявленных требований, уполномоченный орган приводил доводы о корпоративном характере предъявленного требования, наличии признаков аффилированности по отношению к должнику и его вхождение в одну группу компаний, объединенную общими экономическими интересами.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств. Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
При этом, если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность такого погашения, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть также квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 ГК РФ). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Исходя из фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении спора, руководствуясь вышеназванными нормами права, соответствующими разъяснениями и правовой позицией, закрепленной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, судом установлено, что сторонами указанные сомнения не опровергнуты, доказательств обратного, а также исчерпывающих сведений и пояснений относительно выбранной модели поведения для оказания финансовой поддержки должнику не представлено, не раскрыта по требованию суда информация о выгодоприобретателях, не опровергнуты доводы об аффилированности кредитора с должником, не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки, мотивы поведения в процессе исполнения договора.
В рассматриваемом случае погашение кредитором задолженности по договору поручительства произведено 15.10.2020 без предъявления требования банка о погашении задолженности, после открытия в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство (12.10.2020).
В рассматриваемом случае суд пришел к выводу, что избранная форма удовлетворения требований банка и действия ФИО1, заявившего о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 12 000 000 руб. позволила бы ему стать мажоритарным кредитором и контролировать дело о банкротстве ООО "ОкТех".
Кроме того, суд считает, что действия ФИО1 направлены на обход установленного статьей 113 Закона о банкротстве запрета погашать требования кредиторов в порядке статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Согласно пункту 28 Обзора от 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.
На основании вышеизложенного, суд не находит подлежащим удовлетворению заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО "ОкТех" требований в сумме 12 000 000 руб.
Руководствуясь статьями 100, 225 Федерального Закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
1. Заявление ФИО1 (г. Рязань) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ОкТех" (390044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) требований в сумме 12 000 000 руб. оставить без удовлетворения.
2. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула) через Арбитражный суд Рязанской области.
Судья Е.А. Ветлужских