Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: акционерное общество "Реестр" (г. Москва), Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (г. Москва)

о признании недействительным решений, принятых на годовом собрании акционеров, оформленных протоколом №29 от 02.07.2021

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №77 АГ 7926072 от 23.08.2021;

от ответчика (заявителя): ФИО3 представитель по доверенности №07 от 11.10.2021; ФИО4, представитель по доверенности №15 от 01.09.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд Рязанской области с иском к публичному акционерному обществу "Тяжпрессмаш" о признании недействительным решений, принятых на годовом собрании акционеров, оформленное протоколом №29 от 02.07.2021.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр", Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.

Определением от 14.09.2021 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ПАО "ТЯЖПРЕССМАШ" (ОГРН <***>) исполнять решения годового общего собрания ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запрета Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), совершать государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запрета Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" на основании решений по вопросам 1 -3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запрета акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) совершать операции в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ", связанных с размещением ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки, на основании решений по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запрета акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021.

12.10.2021г. от публичного акционерного общества "Тяжпрессмаш" в материалы дела поступило заявление об отмене обеспечительных мер по делу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявление об отмене мер по обеспечению иска, ссылаясь на то, что в результате принятия обеспечительных мер независимо от исхода рассмотрения дела по существу, первый и третий пункты решения ГОСА невозможно будет исполнить. Ответчик считает, что заявляя иск, истец в качестве правового результата добивается отмены принятых решений ГОСА по 1-3 вопросам повестки дня, в результате принятия обеспечительных мер, исковые требования истца фактически удовлетворены.

По мнению ответчика, принятые по делу обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и фактически предрешают результат рассмотрения дела.

Представитель истца возражает против отмены мер по обеспечению иска, ссылаясь на то, что приостановка эмиссии не только не предрешает исход дела, но и является обычной мерой, предусмотренной главой 7 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 " 58158). Приостановление Центральным банком России эмиссии не означает автоматически, что такая эмиссия незаконна.

По мнению истца, ответчик не приводит основания, по которым необходимость в принятии обеспечительных мер отпала и не приводит новые обстоятельства, влекущие необходимость их отмены.

Из бухгалтерской отчетности общества за 2020 год следует, что объем основных средств составил 339 913 000 руб. Итого внеоборотных активов 548 716 000 руб. Объем оборотных активов составил 4 353 327 000 руб. Чистые активы общества составляют 2 747 906 000 руб.

Согласно пункту 5.2. Устава обществом размещены следующие акции:

1) Обыкновенные акции - 184 716 (сто восемьдесят четыре тысячи семьсот шестнадцать) штук;

2) Привилегированные акции - 61 572 (шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят две) штук.

На основании оспариваемого решения будет совершена эмиссия 4 987 332 обыкновенных акций. При этом при данной эмиссии будет привлечено всего 2 493 666 рублей при стоимости чистых активов общества 2 747 906 000 рублей.

По мнению истца, в данном случае решение о дополнительном выпуске акций направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателями обыкновенных акций - корпоративного контроля над обществом. Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным законом целям размещения дополнительных акций.

Спорная эмиссия акций не имеет какой-либо деловой цели и экономического обоснования, а по факту направлена лишь увеличение пакета акций заинтересованных лиц. Такая ситуация не может соответствовать целям эмиссии, следовательно, нарушает права участников общества.

Кроме того, эмиссия 4 987 332 акций при наличии 246 288 размещенных акций повлечет увеличение общего количества акций до 5 233 620.

Таким образом, 246 288 составят 4,7% от общего количества акций.

Истец ссылается на то, что определением Конституционного Суда Российской Федерации № 681-О-П от 03.07.2007 установлено, что по смыслу ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95% общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.

Таким образом, эмиссия проводится с одной противоправной целью, а именно, "размытие" акций миноритариев с последующим выкупом их акций по заниженной стоимости на основании ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

По мнению истца, сохранение обеспечительных мер необходимо, поскольку их отсутствие создаст реальный риск нарушения прав истца и третьих лиц, позволит сохранить существующее состояние отношений (statusquo) между сторонами, в случае, если эмиссия будет зарегистрирована, то это затруднит исполнение итогового судебного акта по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление ответчика об отмене обеспечительных мер, арбитражный суд считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен.

Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела. Обращение с заявлением об отмене обеспечительных мер может быть связано, в том числе, с тем, что отпали основания, по которым принимались обеспечительные меры, либо после принятия обеспечительных мер появились основания, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения, а также в связи с согласием истца, по ходатайству которого они были приняты, на их отмену. Суд обязан отменить обеспечительную меру тогда, когда отпадет надобность в принятой обеспечительной мере либо в обеспечении иска вообще. Это обусловлено целью ее применения и возможным изменением в процессе производства по делу обстоятельств, явившихся основанием к принятию обеспечительной меры. Условия или основания применения меры обеспечения иска отпадают тогда, когда не находят подтверждения доказательства, свидетельствующие о возможном затруднении исполнения судебного акта, а также о вероятности причинения значительного ущерба заявителю.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 22 постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Повторно проверив наличие оснований для применения обеспечительных мер по правилам, определенным в пунктах 10 и 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", приняв во внимание обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию и направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

Отмена обеспечительных мер возможна при условии, если заявитель докажет, что обстоятельства, повлиявшие на их принятие, изменились и необходимость принятия обеспечительных мер отпала.

Предметом настоящего иска является признание недействительным решений по вопросам 1 - 3, принятых на годовом собрании акционеров, оформленное протоколом №29 от 02.07.2021г.

В обоснование исковых требований и необходимости принятия мер по обеспечению иска истец ссылался на то, что обжалуемое истцом решение годового общего собрания акционеров затрагивает права истца, поскольку дополнительная эмиссия акций влияет на последующее распределение процентного соотношения принадлежащего истцу пакета акций и изменение размера уставного капитала, что, в свою очередь, влияет на объем прав истца при осуществлении управления делами акционерного общества "Тяжпрессмаш", на размер подлежащих выплате дивидендов и иные права участника акционерного общества, возможность принятия решений общим собранием акционеров с учетом нового распределения акций и, как следствие, новых судебных разбирательств.

В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Принимая обеспечительные меры, арбитражный суд руководствовался положениями статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявленные меры связаны с предметом спора и имеют целью предотвращение причинения значительного ущерба заявителю дополнительной эмиссией, в случае удовлетворения искового требования. Судом также принято во внимание то, что дополнительная эмиссия согласно положениям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" требует проведения ряда действий, составляющих ее процедуру. В таком случае принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора о действительности правовых оснований для ее проведения по существу.

Таким образом, указанная обеспечительная мера была принята судом с целью сохранения возможности для реального исполнения судебного акта и защиты имущественных интересов истца.

Доводы, на которые ссылается ответчик в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер, не устраняют обстоятельств, послуживших основанием для обеспечения иска.

Обеспечительные меры в удовлетворенной части не влекут каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, не препятствуют принятию иных решений и не приведут к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности. Доказательств обратного в материалах дела не имеется, ответчиком, третьими лицами не представлено. Баланс интересов сторон при принятии обеспечительных мер соблюден. Обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и интересов истца и позволяют сохранить существующее состояния отношений (status quo) между сторонами.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не изменились, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в связи с чем, арбитражный суд считает их необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения значительного ущерба истцу.

Учитывая изложенное, в удовлетворении ходатайства ответчика об отмене обеспечительных мер следует отказать.

Руководствуясь статьями 93, 97, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Отказать публичному акционерному обществу "Тяжпрессмаш" (ОГРН <***>; г. Рязань) в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева