Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Назырова Н.Б., Николаева С.Ю.)

по делу № А55-14410/2018

по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому район города Самары о признании недействительной сделки по входу Оранского в состав участников ООО «Волга Строй Сервис» на основании заявления от 18.03.2016 в силу ничтожности; о признании недействительным решения участника ООО «Волга Строй Сервис» от 14.06.2016 о назначении директора общества в силу ничтожности; о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волга Строй Сервис», заключенного между ФИО5 и ФИО1 недействительным в силу ничтожности; о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными записей в ЕГРЮЛ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО3, ФИО1, финансового управляющего ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Поволжского округа поступила кассационная жалоба ФИО1 (далее – ФИО1) на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.06.2019 кассационная жалоба ФИО1 принята к производству, судебное разбирательство по делу назначено на 23.07.2019 на 09 час. 00 мин.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 23.07.2019 объявлялся перерыв до 11 час. 20 мин. 30.07.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2019 (председательствующий судья Мельникова Н.Ю., судьи Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 отложено на 29.08.2019 на 09 час. 20 мин.

Распоряжением Председателя Арбитражного суда Поволжского округа Глазовым Ю.В. произведена замена судьи Гильмановой Э.Г., участвующей в рассмотрении дела № А55-14410/2018, на судью Хакимова И.А. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дела начинается сначала.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2019 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении дела № А55-14410/2018 до рассмотрения уголовного дела № 1-523/2019 по существу – отклонено.

Приостановлено производство по кассационной жалобе ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018 до определения правопреемника ФИО5

В соответствии с записью акта о смерти от 13.06.2019 № 170199500009200290005 Отдела № 2 Ногинского управления ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 11.06.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2019 возобновлено производство по кассационной жалобе ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018, судебное разбирательство по делу назначено на 14.01.2020 на 12 час. 00 мин.

Окружным судом кассационной инстанции установлено, что по истечении установленного 6-ти месячного законом срока, в соответствии с информацией, сформированной Единой информационной системой нотариата Российской Федерации, наследственное дело к имуществу истца – ФИО5 по состоянию как на 16.12.2019 (на момент возобновления производства по кассационной жалобе), так и на 14.01.2020, не открывалось.

Участники арбитражного спора также не располагают такой информацией.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании заявил устное ходатайство, в связи с отсутствием наследников, в порядке статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признать имущество ФИО5 выморочным и в порядке статьи 48 АПК РФ осуществить замену умершего истца на Территориальное управление Росимущества в Московской области.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 14.01.2020 объявлялся перерыв до 12 час. 20 мин. 21.01.2020.

Представитель заявителя кассационной жалобы ранее заявленное ходатайство о замене истца поддержал.

Представитель ФИО3 возражал по основаниям, представленным в письменном возражении.

Кассационная инстанция окружного суда приходит к выводу о наличии оснований для процессуальной замены умершего истца ФИО5 на Территориальное управление Росимущества в Московской области по следующим основаниям.

Последним известным местом регистрации ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является: РФ, <...>.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 20.01.2020 следует, что в графе «сведения об учредителях» ФИО5 указан как участник общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройСервис» с размером доли – 100%.

При разрешении ходатайства в порядке статьи 48 АПК РФ, при совершении процессуальных действий, арбитражный суд не вправе давать оценку обстоятельствам дела, оценку поведения участником спора, а также достоверности и правильности информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как указано в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. Выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, - в собственность такого субъекта Российской Федерации. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, таким образом, доля в уставном капитале общества так же переходит к государству, как и любое другое имущество.

Аналогичная точка зрения содержится в пункте 3.2 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010), в котором указано, что при отсутствии наследников по закону, перечисленных в статьях 1142-1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (статья 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации. В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 (далее - Положение), агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (пп. 5.35). Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений пп. 5.28 Положения осуществляет от имени Российской Федерации права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.1.4 Типового положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.11.2008 № 374, территориальный орган Федерального агентства по управлению государственным имуществом принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации; представляет в агентство в установленном порядке предложения о принятии в собственность Российской Федерации акций (долей, паев) в уставном (складочном) капитале коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1157 ГК РФ при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 1162 ГК РФ выдача Российской Федерации как наследнику свидетельства о праве наследования выморочного имущества осуществляется в общем порядке, предусмотренном для выдачи свидетельства о праве на наследство любому другому наследнику.

Согласно статье 71 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при переходе имущества по праву наследования к государству свидетельство о праве на наследство выдается соответствующему государственному органу.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9), разъяснено, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации, муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации. При этом свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации в лице соответствующих органов (при наследовании Российской Федерацией - в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального решения о признании имущества выморочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 ГК РФ от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В силу пункта 5.3 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 (далее - Положение), полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

Согласно пункту 5.35 указанного Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

Пунктом 4 Положения предусмотрено, что Росимущество осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 5 Постановления № 9, на основании пункта 3 статьи 1151 ГК РФ, а также статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Росимущество в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения); от имени городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальных образований - их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Таким образом, полномочия собственника в сфере управления имуществом Российской Федерации возложены на Росимущество и его территориальные органы, которые образуют единую систему органов государственной власти по осуществлению полномочий в сфере управления государственным имуществом.

С учетом указанных положений закона и правовых разъяснений, кассационная инстанция приходит к выводу о замене в порядке статьи 48 АПК РФ истца – ФИО5 на Территориальное управление Росимущества в Московской области.

В связи с чем, рассмотрение кассационной жалобы подлежит отложению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.В порядке процессуального правопреемства заменить истца – ФИО5 на Территориальное управление Росимущества в Московской области.

2. Рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018 отложить на 20 февраля 2020 года на 09 час.40 мин. в помещении Арбитражного суда Поволжского округа, расположенного по адресу: 420066, <...>.

3.Направить в адрес Территориального управления Росимущества в Московской области копию искового заявления по делу № А55-14410/2018 для ознакомления.

4. Территориальное управление Росимущества в Московской области с судебными актами по делу № А55-14410/2018 вправе ознакомиться в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

5. ФИО1 направить в адрес Территориального управления Росимущества в Московской области копию кассационной жалобы по делу № А55-14410/2018

6. ФИО3 направить в адрес Территориального управления Росимущества в Московской области копию отзыва на кассационную жалобу по делу № А55-14410/2018.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов

М.З. Желаева