Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 26 июня 2017 года в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 46473 от 03.04.2017) об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности

к ФИО2, г.Самара

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирида", ИНН <***>, ОГРН <***>, 443099, <...>, ком. 36

при участии:
от заявителя – конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт);
от ФИО2 – не явился;
от ФНС России – ФИО3 по доверенности от 01.06.2017;
от иных лиц – не явились;

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ирида", ИНН <***>. Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2016 ООО "Ирида", ИНН <***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках данного дела конкурсный управляющий 03.04.2017 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи самоходной техники от 04.03.2016, заключенного между ООО "Дом-строй" (правопредшественник должника) и ФИО2, и применении последствий недействительности указанной сделки - обязании ФИО2 вернуть в конкурсную массу ООО "Ирида" погрузчик LW300KN 2014 года выпуска, цвет желтый, заводской номер XUG0300KEECB08172, номер двигателя J99G2E30194, коробка передач 1406147, в исправном, годном к эксплуатации техническом состоянии. Кроме того, конкурсный управляющий просит установить судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату спорного имущества.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик ФИО2 отзыв на заявление не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания суда извещен надлежащим образом в соответствии с п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ. Несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии

судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

От ФНС России в материалы дела поступили письменные пояснения относительно заявленных требований, в соответствии с которым уполномоченный орган поддерживает заявление конкурсного управляющего.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, представленные заявителем по делу, арбитражный суд считает, что заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, а также применении последствий ее недействительности подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п.3 ст.61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно п.1 ст.61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением сделки правопредшественником должника на момент, когда данное юридическое лицо уже прекратило свою деятельность, в связи с чем, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на ст.10 ГК РФ и злоупотребление правом данным лицом.

Так, ООО "Ирида", ИНН 6317108999, является правопреемником ООО "Дом-строй" (ОГРН 1136316008575, ИНН 6316190119). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника, ООО "Дом-строй" прекратило деятельность юридического лица 29.01.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Ирида".

Согласно ответу Управления Гостехнадзора по Самарской области от 09.03.2017, между ООО "Дом-строй" в лице директора ФИО4 и ФИО2 04 марта 2016 года был заключен договор купли-продажи самоходной машины - погрузчика LW300KN, 2014 года выпуска. В соответствии с условиями данного договора стоимость погрузчика была оценена в 1 000 000 руб., покупатель обязался оплатить стоимость самоходной машины в течение 10 дней с момента подписания договора путем перечисления денежной суммы на расчетный счет продавца.

Обязательства по передачи транспортного средства были выполнены, что подтверждается актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи от 04.03.2016. Однако на момент заключения данной сделки ООО "Дом-строй", ИНН <***>, не существовало, все права и обязательства с 29.01.2016 перешли в порядке универсального правопреемства к ООО "Ирида".

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Прекращение деятельности юридического лица предполагает его выбытие из

соответствующих гражданско-правовых отношений. Такое юридическое лицо неправомочно
на совершение юридически значимых действий, в том числе заключение сделок.

Согласно положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

одной из целей рассмотрения дела о несостоятельности является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

Как указано в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, совершение действий по распоряжению имуществом должника, в отсутствие соответствующих полномочий на такие действия привело к уменьшению его

конкурсной массы, что нарушает права и законные интересы кредиторов, связанные с удовлетворением их требований.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд находит заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника и применении последствий ее обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено требование об установлении судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату спорного имущества.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК

РФ). При этом сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 32 указанного постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

В качестве обоснование размера заявленной неустойки конкурсный управляющий представил сведения, содержащиеся в открытом доступе, относительно возможной стоимости аренды спорного имущества – погрузчика, такая стоимость составляет ориентировочно 1 200 руб. – 1500 руб. в час.

Оценив представленный конкурсным управляющим расчёт на соответствие принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, арбитражный суд, с учётом конкретных обстоятельств дела, считает необходимым удовлетворить требование об установлении судебной неустойки в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 60, 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 46473 от 03.04.2017) об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной техники, заключенный 04.03.2016 между ООО "Дом-строй" и ФИО2. Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО2 вернуть в конкурсную массу ООО "Ирида" погрузчик LW300KN, 2014 года выпуска, цвет желтый, заводской номер XUG0300KEECB08172, номер двигателя

J99G2E30194, коробка передач 1406147, в исправном, годном к эксплуатации техническом состоянии.

Взыскать с ФИО2 неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату данного имущества.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в размере
6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / А.А. Родионова