Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Самарской области в составе председательствующего судьи Докучаевой Е.С., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Синицыным М.В., рассмотрев 19 ноября 2021 года в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ПСК «НефтеГазСтрой» от 09.10.2020 вх.№213669 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443052, <...>, с участием временного управляющего ООО «Петронефть Актив» ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель ФИО2, доверенность от 18.10.2021;

от ООО «ПетРоНефть Актив» - представитель ФИО3, доверенность от 23.04.2021;

от конкурсного управляющего – ФИО4, паспорт;

от иных лиц – не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель», ИНН <***>, мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования кредитора по денежным обязательствам в размере 11 065 146 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2019 (резолютивная часть оглашена 21.11.2019) общество с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель», ИНН <***>, ОГРН <***> признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре конкурсного производства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на три месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» маломерного судна «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531; применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» маломерное судно «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО1 в качестве третьего лица.

02.10.2021 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника поступили дополнительные пояснения.

14.10.2021 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство, в котором поддерживает заявленные требования в полном объеме, просит провести судебное заседание без его участия.

15.10.2021 в судебном заседании от ООО «ПСК «НефтеГазСтрой» поступили объяснения, в которых поддержал заявленные требования в полном объеме.

15.11.2021 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника поступили дополнительные пояснения.

19.11.2021 в судебном заседании суда первой инстанции представитель заявителя поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника поддержал требования заявителя.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий: договора купли продажи от 12.10.2018, судового билета, платежного поручения от 15.10.2018 на 24 420 000 рублей, возражал относительно заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

ООО «ПСК «НГС» является конкурсным кредитором должника с суммой требований 5 983 780 рублей основного долга, 807 728 Рублей 33 копейки процентов, подлежащих удовлетворению в третью очередь, что составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2020.

Таким образом, ООО «ПСК «НГС» в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделено правом на оспаривание сделок должника.

Как следует из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 12.05.2020 у должника не выявлено имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Как установлено арбитражным судом из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 по делу № А55-6032/2019 установлено, что ООО «ЧИН Строитель» по договору от 04.07.2017 № ЧИН/2017-0J/04 сдавало ООО «ПСК «НГС» в аренду маломерное судно «Славный» 2015 года постройки (Саратовская обл.), строительный аводской) номер РСА 18-71, класса 1 ПЗ (кс IV р III) 12/366, ррузоподъемностью 5 000 кг, грузовместительностью 12 человек, с судовым оборудованием в комплекте, имеющее опознавательные и регистрационные знаки Российской Федерации и зарегистрированное в государственном судовом реестре маломерных судов 21.11.2017 под № MO0067RUS73.

В материалы обособленного спора по требованию ООО «ПСК «НГС» (от 05.12.2019 вх. № 238688) представлена копия названного договора аренды, согласно пункту 1.3 которого судно принадлежит арендодателю (т.е. ООО «ЧИН Строитель») на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи, заключенным с ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ» от 03.07.2017.

Из материалов дела № А55-36137/2018 о банкротстве ООО «ПСК «НГС» стало известно, что маломерное судно «Славный», зарегистрированное за собственником ООО «ЧИН Строитель» 21.11.2017, снято с учета 01.11.2018 с постановкой на учет на ООО «Петронефть Актив» под регистрационным (бортовым) номером MO068RUS73 в Ульяновской области.

Таким образом, ООО «ЧИН Строитель» произвело отчуждение ликвидного актива в пределах одного года до возбуждения производства по делу о его банкротстве (16.08.2019).

При этом местом государственной регистрации маломерного судна выбрана Ульяновская область, тогда как новый судовладелец ООО «Петронефть Актив», также как и ООО «ЧИН Строитель», находятся в Самарской области.

По мнению ООО «ПСК «НГС», отчуждение маломерного судна произведено с целью его сокрытия от кредиторов (возможного обращения взыскания).

Так, по состоянию на 26.01.2018 ООО «ЧИН Строитель» имело просроченное неисполненное денежное обязательство перед ООО «ПСК «НГС» в сумме 5 983 780 рублей.

17.09.2018 ООО «ЧИН Строитель» вручена претензия на данную сумму, что установлено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А55-34709/2018 (в данном деле по иску ООО «ПСК «НГС» представитель ООО «ЧИН Строитель» недобросовестно отрицал факт получения претензии и настаивал на оставлении иска без рассмотрения).

Просроченное неисполненное денежное обязательство в сумме 678 700 рублей по состоянию на 10.10.2017 ООО «ЧИН Строитель» имело перед ООО «СтройПромСервис» (решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 по делу № А55-1784/2019).

Не исполнив данные обязательства и осознавая возможность обращения взыскания на маломерное судно при их принудительном исполнении, ООО «ЧИН Строитель» произвело отчуждение этого судна.

Как следует из материалов дела сделка по отчуждению маломерного судна была возмездной, размер встречного исполнения составил 24 420 000 рублей по платежному поручению от 15.10.2018.

Однако при получении встречного предоставления должник не направил его на исполнение своих обязательств и предпочел банкротство, что также свидетельствует о злонамеренной цели сокрытия.

Отсутствие намерения исполнять обязательства должника подтверждается и принятием решения о добровольной ликвидации от 18.10.2019 (сообщение в «Вестнике государственной регистрации» от 06.11.2019 № 44(760)) при наличии вступивших в законную силу решений от 17.04.2019 по делу № А55-1784/2019, от 14.05.2019 по делу № А55-6032/2019. Не исполнив обязанность по подаче заявления о банкротстве должника (статья 9 Закона о банкротстве), его органы управления выразили волю на прекращение деятельности и невозможность применения реабилитационных процедур (недопустимо обязывать участников корпорации осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации).

При наличии просроченных неисполненных обязательств, добросовестный руководитель должника не может не осознавать возможность обращения взыскания на единственное ликвидное имущество. В данном случае совершение сделки по его отчуждению после получения претензии кредитора, т.е. в преддверии судебного разбирательства, преследует цель исключить такое обращение взыскания либо потенциальное включение в конкурсную массу в случае возбуждения дела о банкротстве.

Избрание Ульяновской области в качестве места государственной регистрации маломерного судна, по мнению ООО «ПСК «НГС», направлено на сокрытие плавсредства.

В пункте 5 Правил государственной регистрации маломерных судов, поднадзорных Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий» (приказ МЧС России от 24.06.2016 № 340) государственная регистрация судов юридическими лицами производится по месту нахождения юридических лиц, определяемому местом их государственной регистрации, либо по месту нахождения их обособленных подразделений.

ООО «ЧИН Строитель» и ООО «Петронефть Актив» находятся в Самарской области и не имеют обособленных подразделений в Ульяновской области.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III. 1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Как разъяснено в абз.4 п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей. В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности».

В условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота и последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора (Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 20,12.2016)). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как, добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестное заблуждение должно касаться факта, а не права. Это означает, что другая сторона не может ссылаться на то, что она не знала положений закона о необходимости получения согласия на сделку. Значит, доказывание добросовестно состоит в выяснении того факта, каким образом, в каких документах было выражено согласие на сделку, как оно доводилось до сведения другой стороны. При непредставлении заинтересованным лицом доказательств получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества должника, принцип добросовестности опровергнут.

В связи с изложенным в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение лица может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена. Таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется. Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19)).

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Как установлено арбитражным судом из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) решением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2019 г. по делу № А55-25674/2019. включены требования Общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» в размере 678700,60 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЧИН Строитель» в состав требований кредиторов третьей очереди. Требование кредитора к должнику подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 по делу № А55-1784/2019. Требования возникли, начиная с 10.10.2017.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2020 г. по делу № А55-25674/2019 включены требования ИНФС по Промышленному р-ну г. Самары в размере 337011,91 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЧИН Строитель» в состав требований кредиторов третьей очереди. Требования возникли, начиная с марта 2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2020 г. по делу № А55-25674/2019. включены требования Общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» в размере 6 791 508 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ЧИН Строитель» в состав требований кредиторов третьей очереди. Требование кредитора к должнику подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 по делу №А55-6032/2019. Требования возникли, начиная с 27.01.2018.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в условиях наличия признаков неплатежеспособности /недостаточности имущества должника.

В целях розыска имущества должника конкурсным управляющим должника направлены запросы в Центр ГИМС Главного управления МЧС России по Самарской области (ответил - в картотеке не значится), Центр ГИМС Главного управления МЧС России по Саратовской области (ответил - маломерные суда не зарегистрированы), Государственная инспекция по маломерным судам МЧС России (ответ не представил), Главное управление МЧС России по Ульяновской области (ответ - не представило).

В ответ на запрос Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2021 Министерством Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий представлена выписка из реестра Инспекторского отделения по оказанию государственных услуг (г. Димитровград) Центра ГИМС ГУ МЧС России по Ульяновской области на спорное маломерное судно «Славный» снято с учета 01.11.2018 с постановкой на учет на ООО «Петронефть Актив».

Согласно отчету об оценке №0445-5-1/21 от 08.10.2021 (дата оценки 17.09.2021), выполненному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петронефть Актив», рыночная стоимость моторного судна «Славный» по состоянию на дату оценки 17.09.2021 составляет 18 845 618 руб.

Между тем, из материалов дела усматривается, что 03.07.2017 между ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ» и ООО «ЧИН Строитель» был заключен договор купли продажи маломерного судна «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО01681Ш873, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531. Цена судна по договору составляла 27 022 000,00 руб.

В период с 18.07.2017 по 21.06.2018 ООО «ЧИН Строитель» перечислило на расчётный счёт ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ» денежные средства в общем размере 26 922 000,00 руб.

04.07.2017 между ООО «ЧИН Строитель» (Арендодатель) и ООО «ПСК НефтеГазСтрой» (Арендатор) был заключен договор №ЧИН/2017-07/04 аренды судна без экипажа.

Как установлено арбитражным судом из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) решением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 по делу № А55-6032/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 в процессе эксплуатации маломерного судна «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО01681Ш873, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531 ООО «ПСК НефтеГазСтрой» по согласованию с Арендодателем (доп. соглашение №1 от 27.11.2017 к договору №ЧИН/2017-07/04 аренды судна без экипажа от 04.07.2017) произвел неотделимые улучшения на сумму 5 983 780 руб.

Таким образом, стоимость судна увеличилась: 27 022 000+5 983 780=33 005 780 руб.

12.10.2018 между ООО «ЧИН Строитель» и ООО «Петронефть Актив» заключен договор купли продажи моторного судна.

15.10.2018 ООО «Петронефть Актив» перечислило на счёт ООО «ЧИН Строитель» денежные средства в размере 24 420 000 руб. (с назначением платежа оплата по договору купли-продажи от 12.10.2018 за моторное судно).

Разница между стоимостью судна (с учетом произведенных улучшений) 33 005 780,00 руб. и полученными от ООО «Петронефть Актив» денежными средствами в размере 24 420 000,00 руб. составила 8 585 780 руб.

Поскольку в отношении спорного судна произведены неотделимые улучшения, существенно повлиявшие на рыночную стоимость имущества, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что реализация маломерного судна за 24 420 000,00 руб., (сумма денежных средств, перечисленная ООО «Петронефть Актив» на счет ООО «ЧИН Строитель» с назначением платежа по договору купли-продажи от 12.10.2018 за моторное судно) произведена по цене, значительно ниже реальной стоимости судна, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с отчуждением ликвидного актива должника, в условиях наличия признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции приходит к выводу о признании недействительной сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» маломерного судна «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из п. 25 Постановления Пленума № 63 согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 Постановления Пленума № 63, в случае, когда упомянутая в п. 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 или п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства суд первой инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде обязания общество с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» возвратить в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» маломерное судно «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531; восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в размере 24 420 000 руб.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявления о признании сделки недействительной уплачивается пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Право на возмещение сторонам таких расходов установлено статьей 110 АПК РФ, согласно пункту 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

В связи с удовлетворением заявления об оспаривании сделки, 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСК «НефтеГазСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса статьями 110, 112, 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1-61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)

О П Р Е Д Е Л И Л:

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «ПСК «НефтеГазСтрой» от 09.10.2020 вх.№213669 об оспаривании сделки.

Признать недействительной сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» маломерного судна «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» возвратить в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» маломерное судно «Славный», 2015 года постройки, регистрационный (бортовой) номер МО0168RUS73, двигатель стационарный «IVEKO» 250 л.с. в количестве 2 ед. (общая мощность 500 л.с.), заводской № двигателя Е10201237535, Е10201237531.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в размере 24 420 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петронефть Актив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСК «НефтеГазСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине за подачу заявления об оспаривании сделки должника.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья _____________________________________________________________/ Е.С. Докучаева