Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Самарской области в составе председательствующего судьи Докучаевой Е.С., при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кузиной И.И., рассмотрев 15-22-29 января – 05-12-14-16 февраля 2024 года в судебном заседании заявления финансового управляющего имуществом должника от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Алькино Похвистневского района Самарской области, ИНН <***>, СНИЛС <***>, 443548, Самарская область, пгт. Смышляевка, д. 4, кв. 40, третьи лица: Управление Росреестра по Оренбургской области, Управление Росреестра по Самарской области, ФИО2; ФИО3, ПАО Банк ВТБ,

при участии в судебном заседании до перерыва 15.01.2024:

от финансового управляющего – представитель ФИО4, доверенность от 21.11.2023;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 22.01.2024:

от финансового управляющего – представитель ФИО4, доверенность от 21.11.2023;

от должника – не явился, извещен надлежащим образом;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 29.01.2024:

от финансового управляющего – представитель ФИО4, доверенность от 21.11.2023;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 05.02.2024:

от финансового управляющего – не явился, извещен надлежащим образом;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 12.02.2024:

от финансового управляющего – не явился, извещен надлежащим образом;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 14.02.2024:

от финансового управляющего – ФИО8, лично, паспорт;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании после перерыва 16.02.2024:

от финансового управляющего – ФИО8, лично, паспорт;

от должника – представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2022;

при участии через систему веб-конференции:

от ФИО6 – представитель ФИО7, доверенность от 30.07.2020;

от ФИО2 – представитель ФИО7, доверенность от 31.07.2020;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

В судебном заседании, открытом 15.01.2024, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 22.01.2024 до 14 часов 00 минут, затем до 29.01.2024 до 15 часов 30 минут, затем до 05.02.2024 до 16 часов 20 минут, затем до 12.02.2024 до 16 часов 00 минут, затем до 14.02.2024 до 09 часов 00 минут, затем до 16.02.2024 до 14 часов 00 мин., информация о которых размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление невозможностью исполнения денежных обязательств в размере более 15 710 131 руб. 97 коп., просит применить процедуру банкротства - реализация имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 (резолютивная часть объявлена 14.01.2020) ФИО1 признана несостоятельным (банкротом) в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО9.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 13 от 25.01.2020.

13.05.2020 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», финансовый управляющий имуществом должника ФИО9 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, которые привели к переходу прав на объекты недвижимого имущества от должника ФИО1 к ФИО6 и её матери ФИО3, в том числе:

- договор купли-продажи от 11.05.2017 между ФИО1 в лице ФИО10, и ФИО2,

- договор дарения, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 25.05.2017 между ФИО2 и ФИО6;

- договор отчуждения квартиры по адресу Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, д. 303а, кв. 334 (кадастровый номер 63:01:0640004:453).

Применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО1:

- нежилого здания площадью 197,9 кв.м. (кадастровый номер 56:37:0101052:578);

- земельного участка площадью 310 кв.м. (кадастровый номер 56:37:0101052:576);

- жилого помещения, общая площадь 98,3 кв.м., этаж №16, №17, адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, д. 303а, кв. 334 (кадастровый номер 63:01:0640004:453).

02.03.2020 вх. №41606 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», финансовый управляющий ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - договора дарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2017 недействительной; применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров» ИНН <***> ОГРН <***>, зарегистрированного по адресу 461630, <...>. в размере 100 (сто) процентов; применении последствий признания сделки недействительной в виде погашения записи ГРН 2175658189320 от 13.04.2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего ФИО9 от 02.03.2020 вх. №41606 об оспаривании сделки и заявление ФИО9 от 13.05.2020, вх. № 88054 о признании сделки недействительной.

28.01.2021 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от финансового управляющего имуществом должника ФИО9 поступили возражения на дополнительный отзыв.

10.02.2021 в материалы дела поступило ходатайство от представителя ФИО1 о привлечении ФИО11 и ФИО3 в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 удовлетворено заявление Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» от 23.04.2021 вх.№111486 об отстранении арбитражного управляющего ФИО9 от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1. Отстранен арбитражный управляющий ФИО9 от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1. Утвержден финансовым управляющим ФИО1 ФИО12, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», регистрационный номер 10434, ИНН <***>, почтовый адрес: 443079, <...>.

06.10.2021 в судебном заседании от финансового управляющего имуществом должника поступило уточнение к заявлениям об оспаривании сделок, в котором просит

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Бугуруслан и Бугурусланского района Оренбургской области ФИО13 06.04.2017, зарегистрированный в реестре 2-1100.

2. Применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НАЗАР».

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 11.05.2017.

4. Применить последствия недействительности сделки путем возврата денежных средств в конкурсную массу.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО10.

29.11.2021 в судебном заседании от ФИО6 поступил отзыв на заявление, в котором просит отказать в удовлетворении заявления.

От финансового управляющего имуществом должника поступило ходатайство об устранении опечатки, допущенной в уточнении к заявлению об оспаривании сделок, в котором просит:

2. Применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров» ИНН <***>, ОГРН <***>.

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 11.05.2017.

4. Приметить последствия недействительности сделки путем возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

От финансового управляющего имуществом должника поступило ходатайство о привлечении ФИО10 в качестве соответчика.

От финансового управляющего имуществом должника поступило ходатайство о назначении экспертизы, в котором просит назначить проведение экспертизы в целях определения стоимости объектов недвижимого имущества Земельный участок с кадастровым номером 56:37:0101052:576, расположенный по адресу: <...>;

- Здание с кадастровым номером 56:37:0101052:578, расположенное по адресу: <...> на дату отчуждения объектов недвижимости по договору купли продажи от 11.05.2017 и объектов недвижимости на дату отчуждения 100% долей в уставном капитале ООО «Назаров» по договору дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Бугуруслан и Бугурусланского района Оренбургской области ФИО13 0б.04.2017, зарегистрированный в реестре 2-1100.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022 удовлетворено ходатайство финансового управляющего имуществом должника о привлечении ФИО10 к участию в обособленном споре по заявлениям финансового управляющего имуществом должника ФИО9 от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными, в качестве ответчика. Привлечена к участию в обособленном споре по рассмотрению заявлений финансового управляющего имуществом должника ФИО9 от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными в качестве ответчика ФИО10.

31.01.2022 от финансового управляющего имуществом должника поступило уточнение к заявлению об оспаривании сделок, просит признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Назаров» от 06.04.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО6, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО6 Признать недействительным договор купли-продажи от 11.05.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО2

02.02.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от должника поступили возражения на дополнительный отзыв ФИО6, в котором просит удовлетворить заявление финансового управляющего об оспаривании сделок и применить последствия недействительности сделок.

09.02.2022 в судебном заседании от финансового управляющего имуществом должника поступило ходатайство об исключении в качестве ответчиков ФИО3 и ФИО10.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2022 исключены из числа ответчиков ФИО3 и ФИО10.

31.03.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил отзыв на заявление, в котором просит отказать в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в полном объеме.

18.04.2022 в судебном заседании от финансового управляющего должника поступил перечень документов, необходимых для предоставления эксперту для проведения судебной экспертизы.

13.05.2022 от Межрайонной ИФНС России №3 по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

18.05.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области поступило уведомление об отсутствии в Едином государственном реестре недвижимости запрашиваемых сведений.

18.05.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Межрайонной ИФНС России №10 по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

23.05.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Филиала ФГБУ «ФПК Росреестра» по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

24.05.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Филиала ФГБУ «ФПК Росреестра» по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

25.05.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Межрайонной ИФНС России №3 по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 удовлетворены ходатайства финансового управляющего имуществом должника, ФИО6 о назначении судебной экспертизы. Назначена по обособленному спору по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлениям финансового управляющего имуществом должника от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества, поручено ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14 (443020, <...>). Поставлены перед экспертом общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14 (443020, <...>) для разъяснения следующие вопросы: «Определить рыночную стоимость объектов недвижимого имущества: - Земельный участок с кадастровым номером 56:37:0101052:576, расположенный по адресу: <...>; - Здание с кадастровым номером 56:37:0101052:578, расположенное по адресу: <...> на дату отчуждения объектов недвижимости по договору купли продажи от 11.05.2017 и объектов недвижимости на дату отчуждения 100% долей в уставном капитале ООО «Назаров» по договору дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Бугуруслан и Бугурусланского района Оренбургской области ФИО13 0б.04.2017, зарегистрированный в реестре 2-1100.».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2022 удовлетворено ходатайство ФИО2, ФИО6 от 15.07.2022 вх. №217142, ходатайство финансового управляющего ФИО1 ФИО12 от 25.08.2022 об исправлении опечаток. Исправлены допущенные в определении Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) по делу №А55-37376/2019 опечатки. Вопросы, поставленные перед экспертом общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14 по тексту определения Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) по делу №А55-37376/2019 читать: «- Какова рыночная стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 56:37:0101052:22 и 56:37:0101052:511, расположенные по адресу: <...> «а», по договору купли-продажи на момент отчуждения 11.05.2017. - Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «НАЗАРОВ» (ИНН <***>) по договору дарения доли в уставном капитале общества на момент отчуждения 06.04.2017.».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2022 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 24.08.2022 вх .№260110 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 14 рабочих дней. Назначено судебное заседание на 28.09.2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 05.10.2022 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 14 рабочих дней. Назначено судебное заседание на 16.11.2022.

01.11.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов для производства экспертизы, в котором просит предоставить следующие документы, информацию и материалы: 1. Финансовую отчетность на 1 квартал 2017, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах. 2. Расшифровки статей баланса на 31.12.2016 и 31.03.2017: - Расшифровка строки 1150 Основные средства - перечень имущества с указанием первоначальной и остаточной стоимости объектов, полное наименование, год постройки/производства, дата ввода в эксплуатацию. При наличии оборудования технические паспорта. - Расшифровка строки 1190 Прочие внеоборотные активы - перечень имущества с указанием первоначальной и остаточной стоимости объектов. Указать наличие/отсутствие неликвидных активов, подлежащих списанию, утилизации. - Расшифровка строки 1210 Запасы (перечень с указанием стоимости). Указать наличие/отсутствие неликвидных активов, подлежащих списанию, утилизации; - Расшифровка строки 1230 Дебиторская задолженность; - Расшифровка строки 1410 заемные средства, с графиком платежей и остаточной суммой на дату определения стоимости; - Расшифровка строки 1520 Кредиторская задолженность. 3. При наличии данных или существенных изменений, влияющих на величину активов и пассивов организации (договора купли-продажи, списание неликвидов и т.п.), произошедших в период между последней годовой отчетностью (31.12.2016) или последней квартальной отчетностью (31.03.2017) и датой определения стоимости общества (06.04.2017) предоставить с подтверждающими документами.

25.11.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании, в котором просит:

1. Истребовать у ООО «Назаров» (ОГРН <***>, ИНН <***>), директора ООО «Назаров» ФИО6 следующие бухгалтерские документы Общества:

1.1. финансовую отчетность на 1 квартал 2017, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.

1.2. Расшифровки статей баланса на 31.12.2016 и 31.03.2017:

- расшифровка строки 1150 Основные средства -перечень имущества с указанием первоначальной стоимости и остаточной стоимости объектов, полное наименование, год постройки/ производства, дата ввода в эксплуатацию. При наличии оборудования технические паспорта.

- Расшифровка строки 1190 Прочие внеоборотные активы - перечень имущества с указанием первоначальной стоимости и остаточной стоимости объектов. Указать наличие/отсутствие неликвидных активов, подлежащих списанию, утилизации.

- Расшифровка строки 1210 Запасы (перечень с указанием стоимости). Указать наличие/отсутствие неликвидных активов, подлежащих списанию, утилизации.

- Расшифровка строки 1230 Дебиторская задолженность.

- Расшифровка строки 1410 заемные средства, с графиком платежей и остаточной суммой на дату определения стоимости.

- Расшифровка строки 1520 Кредиторская задолженность.

1.3. При наличии данных или существенных изменений, влияющих на величину активов и пассивов организации (договора купли-продажи, списание неликвидов и т.п.), произошедших в период между последней годовой отчетностью (31.12.2016) или последней квартальной отчетностью (31.03.2017) и датой определения стоимости общества (06.04.2017) предоставить с подтверждающими документами.

30.11.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы на 14 рабочих дней.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 30.11.2022 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 14 рабочих дней. Удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 01.11.2022 вх. №349423 о предоставлении дополнительных документов частично. Направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Оренбургской области о предоставлении бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Назаров» ИНН <***>, ОГРН <***> за 2016, 2017 год. Назначено судебное заседание на 14.12.2022.

14.12.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы на 30 календарных дней со дня предоставления запрошенных документов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2022 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 14.12.2022 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 30 календарных дней. Отложено судебное заседание по рассмотрению заявлений финансового управляющего имуществом должника ФИО12 от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными на 23 января 2023 года на 14 час. 50 мин. В порядке подготовки к судебному заседанию. Повторно направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Оренбургской области о предоставлении бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Назаров» ИНН <***>, ОГРН <***> за 2016, 2017 год. Обществу с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» представить: заключение эксперта.

27.12.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», из Арбитражного суда Оренбургской области поступили ошибочно направленные в Арбитражный суд Оренбургской области документы: сопроводительное письмо Межрайонной ИФНС России №3 по Оренбургской области от 12.12.2022 №06-29/4846дсп, CD-R диск.

19.01.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта» от Межрайонной ИФНС России №3 по Оренбургской области поступил ответ на запрос: CD-R диск с копиями бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Назаров», ИНН <***> за 2016-2017.

23.01.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы на 30 календарных дней со дня предоставления запрошенных документов; при непредставлении или невозможности представления по причине отсутствия запрошенных документов, разрешить провести экспертизу по существующей представленной финансовой отчетности на 31.12.2016 с учетом допущений.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 23.01.2023 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 30 календарных дней. Предоставлены в распоряжение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки»: копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Назаров», ИНН <***> за 2016-2017 (CD-R диск). Отложено судебное заседание по рассмотрению заявлений финансового управляющего имуществом должника ФИО12 от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными. Назначено судебное заседание на 13.03.2023.

11.04.2023 вх. № 127856 ООО «ГСО» обратилось с ходатайством о предоставлении дополнительных материалов для производства экспертизы.

26.04.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы на 30 календарных дней со дня предоставления запрошенных материалов.

26.04.2023 в судебном заседании от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании документов, в котором просит истребовать в Управлении Росреестра Оренбургской области выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости по объектам:

- Объект незавершенный строительством - квартира, площадью 98,3 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 63:01:0640004:453

- Здание Чайхана, площадью 76,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> Литер. Б11Б29, кадастровый номер 56:37:0101052:425;

- Земельный участок, площадью 141,24 кв.м., имеющий кадастровый номер 56:37:0101052:88, расположенный по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2023 объединены для совместного рассмотрения ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 26.04.2023 о продлении срока проведения экспертизы, от 11.04.2023, вх. № 127856 о предоставлении дополнительных документов, заявления финансового управляющего имуществом должника от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными. Удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 26.04.2023 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 30 календарных дней. Удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 11.04.2023, вх. № 127856 о предоставлении дополнительных документов. Предоставлена в распоряжение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки»: копия выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объек судебное заседание по рассмотрению заявлений финансового управляющего имуществом должника ФИО12 от 13.05.2020 вх. № 88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными. В порядке подготовки к судебному заседанию. Направлен запрос в Филиал ФГБУ ФКП Росреестра по Самарской области о предоставлении:- выписки из ЕГРН на все недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Назаров» ИНН <***> на дату определения стоимости 06.04.2017, в том числе выписки ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости, принадлежащих ООО «Назаров» ИНН <***> актуальные на дату определения стоимости 06.04.2017, на следующие объекты: 1. Объект незавершенный строительством - квартира, площадью 98,3 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 63:01:0640004:453; Квартира, расположенная по адресу: <...>; выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости по следующим объектам: 1. Объект незавершенный строительством - квартира, площадью 98,3 кв.м., расположенная по адресу: <...>; 2. Квартира, расположенная по адресу: <...>; Направлен запрос в Управление Росреестра по Оренбургской области о предоставлении выписок из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости по объектам: Здание Чайхана, площадью 76,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> Литер Б11Б29, кадастровый номер 56:37:0101052:425; Земельный участок, площадью 141,24 кв.м., имеющий кадастровый номер 56:37:0101052:88, расположенный по адресу: <...>. Назначено судебное заседание на 29.05.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 11.08.2023 вх. №292215 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 30 календарных дней. Назначено судебное заседание на 09.08.2023.

07.06.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Управления Росреестра по Оренбургской области поступил ответ на запрос.

16.06.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Управления Росреестра по Самарской области поступил ответ на запрос.

29.06.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от Филиала ППК РОСКАДАСТР по Самарской области поступил ответ на запрос.

08.08.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы на 30 календарных дней со дня предоставления запрошенных материалов.

09.08.2023 от финансового управляющего имуществом должника поступили выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» от 08.08.2023 вх. №292215 о продлении срока проведения экспертизы. Продлен срок проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на 30 календарных дней. Назначено судебное заседание на 27.09.2023.

19.09.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО6, ФИО2 поступил отзыв на возражения ФИО1

27.09.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Нарочно», от общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» поступило экспертное заключение.

03.10.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО6, ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с заключением эксперта.

19.10.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от финансового управляющего имуществом должника поступило уточненное заявление о признании сделок недействительными, в котором просит:

1. Признать сделку по договору дарения от 06.04.2017 100% долей в уставном капитале ООО «Назаров» ИНН <***> ОГРН <***>, заключенную между должником ФИО1 и ФИО6 - недействительной.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу ФИО1 денежные средства в размере рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров», полученные по безвозмездной сделке, на дату совершения сделки 06.04.2017 в размере 6 537 000 руб.

3. Признать сделку от 11.05.2017 по договору купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <...> на земельном участке расположено кафе 61а, площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22 и Нежилого здания (кафе), расположенного по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511, заключенного между ФИО1, в лице ФИО10 с ФИО11 - недействительной.

4. Взыскать с ФИО2 денежные средства в размере рыночной стоимости объекта экспертизы: нежилое здание, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 61 «а» по состоянию на 11.05.2017 2 780 000 рублей и рыночной стоимости объекта экспертизы: земельный участок общей площадью 169 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, расположенный по адресу: <...> на земельном участке расположено здание кафе 61 «а», по состоянию на 11.05.2017 в размере 350 000 руб., а всего 3 130 000 руб.

15.11.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО6, ФИО2 поступили возражения на заявление, в которых просит отказать в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

22.11.2023 в судебном заседании от должника поступили возражения на дополнительный отзыв ФИО6, ФИО2 от 14.11.2023 на уточненное заявление об оспаривании сделки, в которых просит удовлетворить заявление финансового управляющего об оспаривании сделок с учетом уточнений и применить последствия недействительности сделок.

18.12.2023 от ФИО1 поступили возражения на дополнительный отзыв ФИО6, ФИО2

29.01.2024 в судебном заседании от финансового управляющего имуществом должника поступила письменная позиция.

02.02.2024 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от финансового управляющего имуществом должника поступило заявление об уточнении заявленных требований в части применения последствий признания недействительной сделки от 11.05.2017 по договору купли-продажи земельного участка и нежилого здания, а именно взыскании солидарно с ФИО2 и ФИО6 денежных средств в размере рыночной стоимости объекта экспертизы: нежилое здание, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 61 «а» по состоянию на 11.05.2017 2 780 000 рублей и рыночной стоимости объекта экспертизы: земельный участок общей площадью 169кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, расположенный по адресу: <...> на земельном участке расположено здание кафе 61 «а», по состоянию на 11.05.2017 в размере 350 000 рублей, а всего 3 130 000 рублей.

Указанное уточнение принимается судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО6, ФИО2 поступил отзыв на заявление, в котором просят отказать в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

12.02.2024 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО6, ФИО2 поступил отзыв на заявление.

16.02.2024 в судебном заседании финансовый управляющий имуществом должника поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом уточнений.

Представитель ФИО6, ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлены обстоятельства и хронология совершения сделок.

В собственности ФИО1 имелось следующее имущество:

- Земельный участок, расположенный по адресу: <...> на земельном участке расположено кафе 61а, площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22 (Земельный участок №1);

- Нежилое здание (кафе), расположенное по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511 (Здание №1);

- 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Данное имущество отчуждено на основании следующих договоров:

- 100% в уставном капитале ООО «Назаров» (ИНН <***>) на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2017, удостоверенного нотариусом нотариального округа г.Бугуруслан и Бугурусланский район Оренбургской области ФИО13, зарегистрирован в реестре 2-1100 в пользу ФИО6;

- Земельный участок №1 и Здание №1 на основании договора купли-продажи от 11.05.2017 в пользу ФИО2.

Так, согласно условиям договора купли-продажи от 11.05.2017 должник продает, а ФИО2 покупает земельный участок с кадастровым номером 56:37:0101052:22 и здание с кадастровым номером 56:37:0101052:22, за 3 000 000,00 рублей.

От имени ФИО1 выступала ФИО10, действующая по доверенности от 17.04.2017, с правом получения денежных средств.

В пункте 3 указано, что расчет произведен при подписании договора.

Из пояснений представителя ФИО2, расчет произведен в здании МФЦ наличными денежными средствами.

В качестве доказательств финансовой возможности у ФИО2 для приобретения указанных объектов недвижимого имущества, представитель указывал, что ответчик, как индивидуальный предприниматель, 17.04.2017 взяла на себя денежные обязательства в размере 2 500 000 руб. путем заключения с ОП ООО МКФ «МикроКапиталРуссия» договора микрозайма №БУГ-35 от 17.04.2017; наличие 500 000 руб. документально не подтверждены.

По мнению финансового управляющего имуществом должника, доводы приведенные представителем ФИО2 являются несостоятельными, так как в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 12 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", микрокредитная компания помимо ограничений установленных частью 1 настоящей статьи, не вправе выдавать заемщику - физическому лицу микрозаем (микрозаймы), если сумма основного долга заемщика перед микрокредитной компанией по договорам микрозайма в случае предоставления такого микрозайма (микрозаимов) превысит пятьсот тысяч рублей.

Пунктом 8 статьи 12 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" микрокредитная компания не вправе выдавать заемщику - юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю микрозаем (микрозаймы), если сумма основного долга заемщика - юридического лица или индивидуального предпринимателя перед этой микрофинансовой организацией по договорам микрозайма в случае предоставления такого микрозайма (микрозаймов) превысит пять миллионов рублей.

Оставшиеся 500 000 рублей имелись у ФИО2 наличными сбережениями, так как является индивидуальным предпринимателем.

По мнению финансового управляющего имуществом должника, ФИО2 заключила договор микрозайма, за месяц до заключения договора купли-продажи, для нужд/развития своих продуктовых магазинов. Иных доказательств о финансовой возможности покупки недвижимого имущества, ответчик не приводит. Отсутствует документальное подтверждение о передачи денежных средств ФИО10 в размере 3 000 000 рублей ФИО1

Согласно условиям договора дарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2017 должник подарил, а ФИО6 приняла в дар 100% долей в уставном капитале ОOO «Назаров» (ИНН <***>).

Согласно пояснениям ФИО6, ФИО1 имела кредиторскую задолженность в размере 2 160 000 руб. В качестве погашения указанной задолженности должник, по устной договоренности, предложила ФИО6 погасить долг по обязательствам ООО «Назаров», взамен продать, принадлежащие ей на праве собственности земельный участок №1 и Здание №1. Но ввиду того, что у ФИО6 не было возможности выкупить данные денежные средства, попросила родную сестру выкупить для нее данные объекты недвижимого имущества. ФИО6 в ноябре 2017 взяла кредит в ПАО «Сбербанк» на сумму 3 000 000 руб. и рассчиталась с сестрой. Согласно представленным документам договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №8623GAGAR60Q1Q0RL2UZ2W от 11.04.2017, заключенный между ПАО «Сбербанк» и ИП ФИО6, кредитная линия предоставлялась во исполнение договора, заключенного между ИП ФИО6 и ООО «САНТЭК» для ремонта помещения, расположенного по адресу: Бугуруслан, <...>. Кредитный договор с ИП ФИО15 от 09.11.2017 не представлялся в материалы дела и мог быть заключен для целей развития бизнеса. Согласно выпискам из ЕГРН о переходе прав собственности ФИО6 получила спорные объекты на основании договора дарения от 25.05.2017 от ФИО2

06.04.2017 между ФИО1 и ФИО6 заключен договор дарения.

Согласно пункту 1 данного договора («Договор»), должник ФИО1 подарила ФИО6 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров» («Общество») ИНН <***> ОГРН <***>, зарегистрированного по адресу 461630, <...>. Размер принадлежащей доли составляет 100 (сто) процентов.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 14 000 руб.

По мнению финансового управляющего имуществом должника, договор имеет целью изменить право собственности на долю в обществе и имеет целью сокрытие имущества от последующего взыскания; является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Обществу с ограниченной ответственностью «Назаров» на момент отчуждения 100% долей от ФИО16 к ФИО15 принадлежали следующие объекты недвижимого имущества, зарегистрированные в ЕГРН:

- Здание «Чайхана», назначение: нежилое, 1-тажный, общая площадь 76,2 кв.м., лит. Б11 Б29, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 56:37:0101052:425;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования зданий и сооружений, общая площадь 141,24 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 56:37:0101052:88;

- Незавершенный строительством объект - квартира, назначение: жилое помещение, общая площадь 98,3кв.м., этаж №16, №17, адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, д. 303а, кв. 334 (в настоящее время кадастровый номер 63:01:0640004:453).

Оценка стоимости долей и стоимости объектов недвижимого имущества не проводилась.

Правовые основания заявленных требований пункт 2 статьи 31.2 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Участники оспариваемой сделки являются партнерами по ведению бизнеса (деятельность кафе), таким образом они знали о наличии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у должника ФИО1 Также доказательством осведомленности ФИО6 могут служить факты публичного отражения судебных актов о взыскании задолженности и отражение фактов наличия непогашенной задолженности ФИО1 на сайте Федеральной службы судебных приставов с февраля 2016. Данные сведения являются публичными и свидетельствуют об осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков несостоятельности (недостаточности имущества). В отношении ФИО1 на момент заключения договора возбуждены два исполнительных производства. Взыскателями являются: ПАО «Росбанк», исполнительный лист № 2-2018 от 14.12.2015, выданный Бугурусланским районным судом Оренбургской области по делу № 2-2018 на сумму 743 687,51 рублей 51 копейка, исполнительное производство № 6762/16/56010-ИП от 29.02.2016; ПАО Банк «ВТБ24», исполнительный лист № 016123067 от 20.10.2016, выданный Центральным районным судом г. Оренбурга по делу № 2-4280/2016 на сумму 3 682 444,46 руб. 46 коп., исполнительное производство № 2475/17/56010-ИП от 18.01.2017.

Задолженность по данным исполнительным листам возникла с 2016 года и не погашена до настоящего времени. При подаче заявления о признании её несостоятельным (банкротом) ФИО1 указала на наличие непогашенной задолженности перед указанными кредиторами.

Сделка совершена между заинтересованными лицами; сделка совершена в апреле 2017 года, т.е. уже когда в отношении ФИО1 согласно данным службы судебных приставов возбуждено множество исполнительных производств, т.е. имелись признаки несостоятельности (недостаточности имущества). Задолженность не погашена до настоящего времени и составляет более 4 миллионов рублей; сделка является безвозмездной; сделка направлена на выдел доли в имуществе должника учредителю (участнику) в связи с выходом из состава учредителей (участников) общества.

Договор заключен 06.04.2017, менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.12.2019).

Также подтверждением того, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, и вторая сторона (ФИО6) знала о цели причинения вреда и сокрытия имущества, является факт совершения между данными лицами ещё двух договоров дарения имущества через месяц после заключения договора дарения долей. Между ФИО1 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) совершены ещё два договора дарения:

1. Заключен договор дарения от 17.05.2017 земельного участка, назначение: для эксплуатации здания кафе, вид разрешенного использования: земли населенных пунктов, площадь 169 кв.м,, адрес объекта: <...> на земельном участке расположено здание кафе 61 «а», кадастровый номер 56:37:0101052:22.

2. Заключен договор дарения от 17.05.2017 здания, назначение: нежилое, площадь 82,5 кв.м., адрес объекта: Оренбургская обл., г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 61 «а», кадастровый номер 56:37:0101052:511.

Проведение многочисленных сделок (одними и теми же лицами) по отчуждению долей в Обществе, которому принадлежит недвижимое имущество, а также договоров дарения других объектов недвижимого имущества в течение месяца в апреле-мае 2017 года, не имеет экономической целесообразности, т.к. погашение требований кредиторов стало невозможным.

13.05.2017 после отчуждения долей ООО «Назаров» от ФИО1 к ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Назаров» в лице ФИО6 заключило договор продажи объектов (земельный участок 56:37:0101052:88, площадью 141 кв.м. и здание кафе 56:37:0101052:425 площадью 76,2 кв.м. по адресу: <...> ФИО2, которая затем 25.05.2017 подарила эти объекты по договору дарения своей сестре ФИО6

Квартира по адресу г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, д. 303а, кв. 334 (кадастровый номер 63:01:0640004:453) от ООО «Назаров» в лице ФИО6 передана её матери ФИО3.

После государственной регистрации договоров от 11.05.2017, совершенных должником ФИО1 по прямой продаже земельного участка 56:37:0101052:22, площадью 169 кв.м. и здания кафе 56:37:0101052:511, площадью 82,5 кв.м. по адресу <...>, ФИО2, ФИО2 25.05.2017 подарила эти объекты по договору дарения своей сестре ФИО6

После получения в собственность по договору дарения от своей сестры ФИО2 объектов, которые раньше принадлежали ФИО1 лично и через владение долями ООО «Назаров», земельные участки объединены ФИО6 в один площадью 310 кв.м. с присвоением нового кадастрового номера 56:37:0101052:576, а здания кафе объединены ФИО6 в один объект площадью 197,9 кв.м. с присвоением нового кадастрового номера 56:37:0101052:578.

Все сделки по отчуждению проведены с 06.04.2017 по 25.05.2017, т.е. за 50 дней. В обеих сделках по отчуждению имущества должником ФИО1 реальным приобретателем выступала ФИО6:

- лично как одаряемая по договору дарения от ФИО1 от 06.04.2017;

- и одаряемая по договору дарения от 25.05.2017 от ФИО17 ФИО2 (сестра ФИО6) получила объекты от ФИО1 за неделю до дарения ФИО6.

Порядок перерегистрации права собственности на объекты содержится в выписках из ЕГРН:

- № 99/2020/323037781 от 28.03.2020 (здание кафе 82,5 кв.м. кадастровый номер 56:37:0101052:511): ФИО16 - ФИО18 (договор купли-продажи, зарегистрированный 17.05.2017) - ФИО15 (договор дарения, зарегистрированный 25.05.2017);

- № 99/2020/323232278 от 30.03.2020 (здание кафе 76,2 кв.м. кадастровый номер 56:37:0101052:425): ООО «Назаров» в лице ФИО15 - ФИО18 (договор купли-продажи, зарегистрированный 13.05.2017) - ФИО15 (договор дарения, зарегистрированный 25.05.2017);

- № 99/2020/323218081 от 30.03.2020 объединенный объект из двух зданий (сняты с кадастрового учета номера 56:37:0101052:511 и 56:37:0101052:425 и объединены в объект с номером 56:37:0101052:578) принадлежит ФИО6 до настоящего времени.

- № 99/2020/323037768 от 28.03.2020 (земельный участок 169 кв.м. кадастровый номер 56:37:0101052:22): ФИО16 - ФИО18 (договор купли-продажи, зарегистрированный 17.05.2017) - ФИО15 (договор дарения, зарегистрированный 25.05.2017);

- № 99/2020/323219989 от 30.03.2020 (земельный участок 141 кв.м. кадастровый номер 56:37:0101052:88): ООО «Назаров» в лице ФИО15 - ФИО18 (договор купли-продажи, зарегистрированный 13.05.2017) - ФИО15 (договор дарения, зарегистрированный 25.05.2017);

- № 99/2020/323217743 от 30.03.2020 объединенный объект из двух земельный участок (сняты с кадастрового учета номера 56:37:0101052:22 и 56:37:0101052:88 и объединены в объект с номером 56:37:0101052:576) принадлежит ФИО6 до настоящего времени.

11.05.2017 между ФИО10, действующей на основании нотариальной доверенности от имени должника ФИО1, именуемая Продавец и ФИО2, именуемой Покупатель, заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации здания кафе, общей площадью 169 кв.м., расположенного по адресу: <...> на земельном участке расположено кафе 61 «а», кадастровый номер 56:37:0101052:22.

Согласно пункту второму договора, «одновременно с земельным участком Продавец продала, а Покупатель купила здание кафе с находящимся в нем оборудованием и мебелью, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 82,5 кв.м., инв№2083, лит.ББ1, расположенное по адресу: <...> «а».

Согласно третьему пункту договора, земельный участок и здание кафе с находящемся в нем оборудованием и мебелью проданы за 3 000 000 рублей, из которых 2 800 000 рублей - за здание кафе с находящемся в нем оборудованием и мебелью и 200 000 рублей - за земельный участок. Расчет сторонами произведен полностью. Согласно пункту семь договора, договор имеет силу передаточного акта.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 17 мая 2017 года.

Договор от имени ФИО1 заключен и подписан ФИО10, которая является дочерью ФИО6, а ФИО2 и ФИО6 являются сестрами, т.е. все трое признаются заинтересованными лицами.

Через неделю, оба объекта, указанные в договоре от 11.05.2017, (который подписали дочь и сестра ФИО6) подарены по договору дарения от ФИО2 ответчику ФИО6.

Участники сделки являются партнерами по ведению бизнеса (деятельность кафе), таким образом они знали о наличии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у должника ФИО1. Также доказательством осведомленности ФИО6 могут служить факты публичного отражения судебных актов о взыскании задолженности и отражение фактов наличия непогашенной задолженности ФИО1 на сайте Федеральной службы судебных приставов с февраля 2016. Данные сведения являются публичными и свидетельствуют об осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков несостоятельности (недостаточности имущества). В отношении ФИО1 на момент заключения договора возбуждены два исполнительных производства. Взыскателями являются:

- ПАО «Росбанк», исполнительный лист № 2-2018 от 14.12.2015, выданный Бугурусланским районным судом Оренбургской области по делу № 2-2018 на сумму 743 687 руб. 51 коп., исполнительное производство № 6762/16/56010-ИП от 29.02.2016;

- ПАО Банк «ВТБ24», исполнительный лист № 016123067 от 20.10.2016, выданный Центральным районным судом г.Оренбурга по делу № 2-4280/2016 на сумму 3 682 444 руб. 46 коп., исполнительное производство № 2475/17/56010-ИП от 18.01.2017.

Оспариваемые сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на перевод права собственности на объекты, принадлежавшие ранее должнику ФИО1 к ФИО6, цель причинения вреда имеется, т.к.: сделка совершена между заинтересованными лицами; сделки совершены в апреле-мае 2017, т.е. уже когда в отношении ФИО1 согласно данных службы судебных приставов, возбуждено множество исполнительных производств, т.е. имелись признаки несостоятельности (недостаточности имущества). Задолженность не погашена до настоящего времени и составляет более 4 миллионов рублей; цепочка сделок совершена с целью перевода права собственности на объекты, ранее принадлежавшие должнику ФИО1 к ФИО6.

Договоры, регистрация которых произведена Управлением Росреестра по Оренбургской области 17.05.2017 и 25.05.2017, совершены менее, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.12.2019).

Проведение многочисленных сделок (одними и теми же лицами) по отчуждению объектов недвижимого имущества и долей в Обществе, в апреле-мае 2017, не имеет экономической целесообразности, т.к. погашение требований кредиторов стало невозможным.

Проверяя равноценность встречного предоставления определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022, с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2022 об исправлении опечаток, назначена по обособленному спору судебная экспертиза по вопросам, поставленным перед экспертом общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14: «- Какова рыночная стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 56:37:0101052:22 и 56:37:0101052:511, расположенные по адресу: <...> «а», по договору купли-продажи на момент отчуждения 11.05.2017. - Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «НАЗАРОВ» (ИНН <***>) по договору дарения доли в уставном капитале общества на момент отчуждения 06.04.2017.».

Заключением эксперта установлена рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок:

- рыночная стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 56:37:01001052:22 и 56:37:0101052:511, по договору купли-продажи на момент отчуждения 11.05.2017, составляет – 3 130 000 руб., в том числе: рыночная стоимость объекта экспертизы: нежилое здание, кадастровый номер 56:37:0101052:511 по состоянию на 11.05.2017 составляет 2 780 000 руб.; рыночная стоимость объекта экспертизы: земельный участок кадастровый номер 56:37:0101052:22 по состоянию на 11.05.2017 составляет 350 000 руб.;

- рыночная стоимость 100 % долей в уставном капитале ООО «НАЗАРОВ» по договору дарения доли в уставном капитале общества на момент отчуждения 06.04.2017 составляет 6 537 000 руб.

Согласно положениям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта в силу части 2 статьи 64 АПК РФ является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 АПК РФ означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

Заключение эксперта должно соответствовать положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой его составной частью являются оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

В соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации эксперт предупреждается судом за дачу заведомо ложного заключения, а в соответствии с частью 4 статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт вправе отказаться от дачи заключения по вопросам, выходящим за пределы его специальных знаний, а также в случае, если представленные ему материалы недостаточны для дачи заключения.

Данные положения закона призваны обеспечить достоверность и объективность заключения эксперта как одного из источников доказательств, с учетом того, что оно создается лицом, обладающими специальными познаниями, уровень профессиональной подготовки которого, применяемые им методы исследования и изготовления текста заключения в письменном виде должны исключать возможность искажения результатов экспертного исследования.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт вправе обратиться в суд с ходатайством об истребовании дополнительных доказательств, необходимых им для производства исследования.

В соответствии с пунктом 9 Пленума № 23 объектами экспертизы могут быть вещественные доказательства, документы, предметы, образцы для сравнительного исследования, пробы, материалы дела, по которому производится судебная экспертиза. Если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 АПК РФ могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.

Нормы действующего законодательства Российской Федерации, регулирующего порядок назначения и проведения судебной экспертизы, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по указанным вопросам, не содержат положений, позволяющих эксперту самостоятельный сбор материалов и документов, составляющих объект экспертного исследования.

Перечень документов, предоставленный в распоряжение эксперта для производства экспертизы, определен в определении Арбитражного суда Самарской области о назначении судебной экспертизы, о предоставлении дополнительных документов для производства экспертизы. Лица, участвующие в деле, по итогам ознакомления с представленными первичными бухгалтерскими документами, возражений относительно указанного перечня документов не заявили.

Оценив заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» №Э-80-07/22, в котором сделаны выводы о том, что рыночная стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 56:37:01001052:22 и 56:37:0101052:511, по договору купли-продажи на момент отчуждения 11.05.2017, составляет – 3 130 000 руб., в том числе: рыночная стоимость объекта экспертизы: нежилое здание, кадастровый номер 56:37:0101052:511 по состоянию на 11.05.2017 составляет 2 780 000 руб.; рыночная стоимость объекта экспертизы: земельный участок кадастровый номер 56:37:0101052:22 по состоянию на 11.05.2017 составляет 350 000 руб.; рыночная стоимость 100 % долей в уставном капитале ООО «НАЗАРОВ» по договору дарения доли в уставном капитале общества на момент отчуждения 06.04.2017 составляет 6 537 000 руб., в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу о соответствии заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» по результатам проведения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества №Э-80-07/22 положениям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а именно: выполняя экспертизу, эксперт исследовал весь объем представленных документов по спорным объектам, необходимых для дачи объективного заключения, ответил на поставленные перед ним вопросы, выводы, изложенные в экспертном заключении, подписаны экспертом, однозначны, не содержат противоречий, подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, дана экспертом.

Отвод эксперту общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14 лицами, участвующими в деле, не заявлен.

Ходатайств о замене эксперта, о привлечении к производству экспертизы другого эксперта, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела.

Ходатайств о проведении повторной экспертизы, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Городская служба оценки» ФИО14 по результатам проведения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества №Э-80-07/22 по делу №А55-37376/2019 не содержит каких-либо противоречивых сведений, выводы эксперта последовательны и обоснованы.

Договор дарения от 06.04.2017 подлежит признанию недействительным ввиду того, что ответчик знал о финансовом состоянии должника, применил схему для безвозмездного вывода имущества ФИО1 – 100 % доли ООО «Назаров», рыночной стоимостью на момент отчуждения 06.04.2017 в размере 6 537 000 руб. в пользу ФИО6, что причинило имущественный вред кредиторам.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что отчуждение имущества по договору дарения 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров» привело к выбытию из состава имущества должника ликвидного имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления, подлежащего включению в конкурсную массу, что причинило вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем следует признать недействительной сделку - договор дарения 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> от 06.04.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО6.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствием недействительности сделки будет являться возврат в конкурсную массу рыночной стоимости имущества.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Судом первой инстанции установлено, что действительная (рыночная) стоимость 100 % доли ООО «Назаров» на момент совершения оспариваемой сделки – 06.04.2017, определена стоимостью активов ООО «Назаров», которые отчуждены ФИО6 после регистрации ее прав участия 100 % доли:

- Земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадь 141 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:88;

- Нежилое здание (здание «Чайхана»), расположенное по адресу: <...>, площадь . 76,2 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:425;

- Незавершенный объект строительства - квартира, расположенная по адресу: <...>, общая площадь 98,3 кв.м., этаж №16,№ 17, кадастровый номер 63:01:0640004:453.

Согласно заключению эксперта №3-80-07/22 по делу №А55-37376/2019 о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров» (ИНН <***>), составленного на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 по обособленному спору по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом должника от 13.05.2020 вх. №88054, от 02.03.2020 вх. №41606 о признании сделок недействительными, рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «НАЗАРОВ» (ИНН <***>) по договору дарения доли в уставном капитале общества на момент отчуждения 06.04.2017 составляет 6 537 000 руб.

Незавершенный объект строительства отчужден ООО «Назаров» в пользу ФИО3, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества 25.05.2017.

После того, как собственником Земельных участок №1-2 и Зданий №1-2 и единоличным пользователем стала ФИО19, произведено объединение земельных участков и реконструкции зданий.

В настоящий момент земельный участок имеет кадастровый номер 56:37:0101052:805, площадь 357 (+/- 4,01), расположен по адресу: Оренбургская область, городской округ город Бугуруслан, <...> з/у 61а.

Здание имеет кадастровый номер 56:37:0101052:578, площадь 269,3 кв.м., расположен по адресу: Оренбургская область, городской округ город Бугуруслан, <...> зд. №61 а.

10.05.2017 по письменному договору купли-продажи ООО «Назаров» в лице директора ФИО6 продает ФИО2 здание «Чайхана», общей площадью 76,2 м2, находящееся по адресу: <...> «б» и земельный участок, площадью 141,24 м2, расположенный по адресу: <...> «б» за 3 000 000 рублей, из которых 2 800 000 рублей за здание «Чайхана», и 200 000 рублей за земельный участок.

В декабре 2019 года регистрирующим органом принято решение в отношении ООО «Назаров» о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, однако указанная процедура приостановлена по заявлению лица, чьи интересы затрагиваются исключением из ЕГРЮЛ, в связи с проведением процедуры банкротства ФИО1 и оспариванию сделок, в том числе, совершенных от имени ООО «Назаров».

Таким образом, после совершения оспариваемых сделок, ООО «Назаров» фактически прекратил свою деятельность.

18.05.2017 ФИО2 по двум договорам дарения в простой письменной форме дарит ФИО6 земельный участок с кадастровым номером 56:37:0101052:22, площадью 169,0 кв.м., по адресу: <...> «а» с расположенным на нем зданием кафе с находящемся в нем оборудованием и мебелью, общей площадью 82,5 кв.м., находящееся по адресу: <...> «а» и земельный участок с кадастровым номером 53:37:0101052:88, площадью 141,24 кв.м., по адресу: <...> «б» с расположенным на нем зданием «Чайхана» с находящемся в нем оборудованием и мебелью, общей площадью 76,2 кв.м., находящееся по адресу: <...> «б».

Уже будучи собственником указанных выше двух смежных земельных участков, здания кафе, здания «Чайхана», ФИО6 произвела объединение земельных участков: земельный участок с кадастровым номером 56:37:0101052:22, площадью 169,0 кв.м. земельный участок с кадастровым номером 53:37:0101052:88, площадью 141,24 кв.м., в результате которого зарегистрирован земельный участок площадью 310 кв.м. с кадастровым номером 56:37:0101052:576 по адресу: Оренбургская область, городской округ Бугуруслан, Бугуруслан город, Революционная ул., з/у №61а.

В отношении здания кафе, общей площадью 82,5 кв.м., находящегося по адресу: <...> «а» и здания «Чайхана», общей площадью 76,2 кв.м., находящегося по адресу: <...> «б» произведена реконструкция посредством объединения с укрупнением в одно нежилое здание со строительством дополнительной площади.

Из технического плана здания, выполненного ООО «Кадастр Гео» 10 июня 2019 года, усматривается, что в настоящее время общая площадь нежилых зданий, расположенных в пределах (в составе) земельного участка с кадастровым номером 56:37:0101052:576, по адресу: <...> «б», составляет 197,9 кв.м.

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 04.07.2019 по иску ФИО6 сохранено здание, назначение: нежилое здание, площадью 197,9 кв.м., по адресу: <...> «б», расположенное на земельном участке с кадастровым номером 56:37:0101052:576, образованное посредством объединения с укрупнением из зданий с кадастровыми номерами 56:37:0101052:511 и 56:37:0101052:425, в реконструированном состоянии, с сохранением права залога в пользу ПАО Сбербанк.

Таким образом, существующие в настоящее время земельный участок и здание кафе не являлись предметом оспариваемых сделок, а были получены в результате объединения и реконструкции.

В ходе рассмотрения указанного спора установлено, что договор носил именно безвозмездный характер.

ФИО6, предоставлены расписки о выдаче займа ФИО1 от 28.03.2011, 04.04.2011, 24.06.2011, 28.08.2016.

Доводы ФИО6 сводятся к тому, что задолженность, в том числе, по данным распискам, она зачла в счет оплаты за ООО «Назаров».

Данные доводы противоречат обстоятельствам дела, в связи с тем, что у ФИО1 образовалась задолженность перед ФИО6 по распискам от 28.03.2011, 04.04.2011, 24.06.2011, в связи с чем ФИО1 в апреле 2015 переоформила на ФИО6: жилой дом, площадью 59 кв.м., кадастровый №56:04:0402001:157, расположенный по адресу: <...>; земельный участок под ним, площадь 1 743,1 кв.м., кадастровый №56:07:1403001:749, в котором она проживала, в качестве обеспечительных мер по указанным распискам, а так же по расписке от 28.08.2016.

При этом, ФИО6 в 2015 году использовала ту же схему переоформления недвижимости с ФИО20, а именно:

Апрель 2015 ФИО1 подарила указанную недвижимость ФИО6 в счет гашения задолженности;

Апрель 2017 ФИО6 переоформляет указанную недвижимость на ФИО3

Май 2017 ФИО3 переоформляет недвижимость на ФИО2

Октябрь 2017 ФИО2 переоформляет недвижимость на ФИО6

По представленным распискам от 28.03.2011, 04.04.2011, 24.06.2011, 28.08.2016 денежные средства ФИО1 в полном объеме возвращены ФИО6, что подтверждается отсутствием притязаний со стороны ФИО6 до настоящего времени, отсутствием требований о выплате денежных средств по указанным распискам, отсутствием факта подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

ФИО6 не доказан факт наличия у ФИО1 перед ней задолженности по указанным распискам.

Исходя из доводов, изложенных в дополнительном отзыве, ФИО6 дала в долг по распискам ФИО1 в период с августа 2016. по март 2017 1 600 000 рублей, при том, что никаких подтверждений наличия указанных денежных средств у ФИО6 в материалах дела нет. Ответчик указывает, что была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, однако в материалах дела отсутствует информация о доходах ФИО6

В случае зачета долга ФИО1 перед ФИО6 по распискам, будет преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими с учетом полного вывода имущества ФИО1

В материалы дела ФИО6 представлены следующие документы:

- 24.04.2017 на обмен валюты на общую сумму 1 705 310 рублей;

- кредитный договор от 11.04.2017, заключенный между ИП ФИО6 и ПАО «Сбербанк» на сумму 1 300 000 рублей;

- кредитный договор от 17.04.2017, заключенный между ФИО2 и ООО «МФК Микро КапиталРуссия» на сумму 2 500 000 рублей.

Итого, из документально подтвержденных сведений, следует, что у ФИО6 имелось в распоряжении 5 505 310 рублей, что соответствует размеру задолженности ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» (4 959 626,3 руб.).

При этом долг ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» не является личной задолженностью ФИО1 и не мог быть зачтен в счет погашения каких-либо обязательств.

Доводы ФИО6 о выплате долга ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» в счет погашения задолженности ФИО1 перед ФИО6 противоречат действительности и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров» заключен 06.04.2017, а закрытие ФИО6 задолженности ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» в мае 2017, то есть ФИО6 закрывала задолженность организации единственным учредителем которой она на тот момент являлась и на имущество которой в соответствии с решением суда было обращено взыскание.

Исходя из доводов, изложенных в дополнительном отзыве от 14.12.2020, долг ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» составлял 4 959 626,3 рублей, а так же за сделку по отчуждению ФИО1 ФИО2 имущества, ФИО1 получила 3 000 000 рублей.

Исходя из расчета ФИО6, представленном в дополнительном отзыве от 14.12.2020:

- ФИО6 дала в долг по распискам ФИО1 в период с августа 2016 по март 2017 1 600 000 рублей (нет документальных подтверждений наличия денежных средств);

- 24.04.2017 ФИО6 обменяла валюту на рубли на общую сумму 1 705 310 рублей (есть документальные подтверждения);

- 11.04.2017 ФИО6 получила в ПАО «Сберабнк» кредит на сумму 1 300 000 рублей (есть документальные подтверждения);

- 17.04.2017 ФИО2 получила в ООО МФК «Микро КапиталРуссия» займ в размере 2 500 000 рублей (есть документальные подтверждения);

- 500 000 рублей имелись в наличии у ФИО2 (нет документальных подтверждений наличия денежных средств);

- остальные денежные средства, а это порядка 2 000 000 рублей были в наличии у ФИО6 наличными денежными средствами (нет документальных подтверждений наличия денежных средств);

Итого, в период в период с августа 2016 по апрель 2017 ФИО6 распорядилась денежными средствами, доказательства наличия которых в материалы дела не представлены, которые исходя из доводов ФИО6 хранились у нее наличными средствами дома в сумме 1 600 000 рублей (по распискам) + 2 000 000 рублей = 3 600 000 рублей.

Подтверждения фактического наличия и происхождения указанных денежных средств в материалы дела не представлено.

На момент совершения сделки ФИО1 имела неисполненные кредитные обязательства:

- Решением Бугурсланского районного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу № 2(1)-2018/2015 с ФИО1 в пользу ПАО «РОСБАНК» взыскана задолженность по кредитному договору № MSC-R24-CT0V-0104 от 28.11.2012.

Между Банком и ООО «Форвард» заключен договор уступки прав (требования) SGCS/19/08 от 07.10.2019, в соответствии с условиями которого право требования задолженности по кредитным договорам в полном объеме перешло от ПАО «РОСБАНК» к ООО «Форвард».

Определением Бугурсланского районного суда Оренбургской области от 02.03.2020 по делу № 13(1)-29/2020 произведена процессуальная замена кредитора с Банка на ООО «Форвард».

Определением Арбитражного суда по Самарской области от 10.09.2020 требования ООО «Форвард» признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО1.

- Так же на основании постановления о возбуждении исполнительного производства № 2475/17/56010-ИП на момент совершения сделки ФИО1 имела засуженную задолженность перед ПАО «ВТБ», (решение суда от 14.09.2016).

- Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2020 требование ООО «Сентинел Кредит Менеджмент» по кредитному договору №629/1561 -0001052 от 04.06.2015; по кредитному договору №629/1561-0001048 от 14.05.2015 признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

- на момент совершения сделки, ФИО1 имела обязательства перед ФИО21 (определение Арбитражного суда Самарской области рт 16.07.2020 о включении в реестр требований кредиторов должника), ФИО22 (определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 о включении в реестр требований кредиторов должника), ФИО23 (определение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2020 о включении в реестр требований кредиторов должника).

ФИО6, будучи близкой знакомой ФИО1, не могла не знать о наличии у последней указанных задолженностей, так как часть из этих задолженностей были признаны обоснованными на момент совершения сделки Бугурусланским районным судом Оренбургской области, более того, в дополнительном отзыве ФИО6 указывает на фактическую неплатежеспособность ФИО1 на момент совершения сделки ввиду наличия засуженной задолженности перед ПАО «ВТБ».

В дополнительном отзыве ФИО6 подтверждает осведомленность об этих сделках ФИО2, которая так же оформила займ для возможности закрытия ФИО6 задолженности ООО «Назаров» перед ПАО «ВТБ» единственным участником и директором которого она на тот момент уже являлась.

Кроме того, еще в 2015 году ФИО1 подарила ФИО6 свой дом и земельный участок в счет погашения задолженности по распискам, что само по себе подтверждает факт коммерческих отношений между сторонами.

В остальной части доводы ФИО6 сводятся к тому, что денежные средства по сделкам, совершенным между ФИО1, и ФИО2, получила представитель ФИО1 по доверенности ФИО10

Доводы ФИО6, ФИО11 о том, что сделки не являлись безвозмездными в связи с наличием у должника ранее возникшей задолженности по распискам перед ФИО6, не могут быть приняты судом первой инстанции, поскольку первая сделка должника по отчуждению активов (10 % доли ООО «Назаров») в пользу ФИО6 совершена в условиях наличия признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника при наличии неисполненных обязательств перед: ООО «Форвард», ООО «Сентинел Кредит Менеджмент», ФИО21, ФИО22, ФИО24, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника и имела целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание выбытие и реконструкцию объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности ООО «Назаров» и определение действительной стоимости 100 % долей его участия, применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прав должника на 100 % долей ООО «Назаров» не приведет к возможности возвратить полученное в натуре/наполнить конкурсную массу, в связи с чем суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ФИО1 6 537 000 руб. рыночной стоимости по состоянию на 06.04.2017 (дата совершения сделки) 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров».

Требование финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2017 квартиры, кадастровый номер 63:01:0640004:453, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> и ФИО3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом Федеральном законе.

Принимая во внимание, что сделка не заключена должником (или за счет должника), суд первой инстанции приходит к выводу, что сделка, заключенная между третьими лицами не за счет должника, обжалуются в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве, в связи с чем, требования финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2017 квартиры, кадастровый номер 63:01:0640004:453, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> и ФИО3, не подлежит удовлетворению. Спорный договор заключен обществом с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> и ФИО3, должник в указанном договоре не выступал в качестве участника сделки.

Суд первой инстанции приходит к выводу о признании цепочки сделок по отчуждению имущества должника: земельного участка, расположенного по адресу: <...> «а», площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, и Нежилого здания (кафе), расположенного по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511:

- договор купли-продажи от 11.05.2017 земельного участка, расположенного по адресу: <...> «а», площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, и Нежилого здания (кафе), расположенного по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511, заключенного между ФИО1 и ФИО11;

- договор дарения земельного участка, расположенного по адресу: <...> «а», площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, и Нежилого здания (кафе), расположенного по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511 от 18.05.2017 (зарегистрирован 25.05.2017), заключенный между ФИО11 и ФИО6, недействительной исходя из следующего.

Спорное имущество выведено из сферы притязаний кредиторов ФИО1 абсолютно безвозмездно.

Оценка действительности сделки не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как спорная сделка явилась одним из элементов реализации намерений сторон по переводу долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 по делу № 307-ЭС16-3765 (4, 5).

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ зашиты нельзя признать надлежащим (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 (8).

Истинное намерение сторон, прикрывающееся цепью последовательных сделок, определяется путем выявления ключевой части схемы. Если все элементы сделок охватываются единым умыслом, то налицо цепочка взаимосвязанных сделок.

Возможность оспаривания цепочки сделок является способом, позволяющим должнику максимально быстро восстановить имущественное положение. Суд должен установить имела ли место схема по выводу активов с использованием корпоративных механизмов. Суд не должен подходить формально к оценке совершенных сделок, оценка последующих действий сторон необходима для раскрытия злонамеренного умысла сторон сделки, имевшего место в момент ее совершения (постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу № А40-222738/2018 от 01.07.2019).

Доводы ответчиков о том, что должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, несостоятельны, поскольку в материалы дела представлены доказательства направленности действий сторон сделки на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего.

В условиях доказанного факта направленности действий сторон сделки на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего, необходимости устанавливать признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества стороны сделки, не имеется.

Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, заключенные между аффилированными лицами с целью уменьшения конкурсной массы в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований и экономического смысла, и исключения из активов должника ликвидного имущества с целью его уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, т.е. сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов и другие стороны сделок знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, в связи с чем они подлежат признанию недействительными по п.2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции установлено, что действительная воля лиц, участвующих в совокупности оспариваемых сделок, была направлена на вывод активов должника в пользу ФИО6

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что изъятие из конкурсной массы должника объектов недвижимого имущества, рыночной стоимостью в размере 3 130 000 рублей по симулятивной сделке через цепочку взаимосвязанных сделок, создающих видимость платности и встречности такого отчуждения (при доказанности непоступления денег в пользу должника и неуменьшения его долга), свидетельствует о действиях ответчиков в обход закона с заведомо противоправной целью - безвозмездность изъятия имущества должника из его конкурсной массы и, соответственно, причинение ущерба конкурсной массе должника на сумму 3 130 000 рублей, указанная противоправная цель доказана финансовым управляющим и должником, ответчиками не опровергнута.

Родственные отношения сторон сделки не исключают возможность последующего использования дарителем спорного имущества, и с очевидностью не указывает симулятивный характер сделки, для которой необходимо установить порок воли.

Осведомленность ответчиков о цели совершения сделки предполагается исходя из их заинтересованности к должнику.

В настоящем деле кредиторы должника не могут получить доступ к имуществу последнего, поскольку сделка произвела правовой эффект, на который было направлено ее совершение.

Применение реституции является способом восстановления конкурсной массы. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

Учитывая изложенное, следует применить последствия недействительности цепочки сделок, в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника - ФИО1 рыночной стоимости по состоянию на 11.05.2017 (дата совершения сделки) земельного участка, общей площадью 169 кв.м., расположенного по адресу: <...> «а», кадастровый номер 56:37:0101052:22 в размере 2 780 000 руб., нежилого здания, площадью 82,5 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская обл., г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 61 «а», кадастровый номер 56:37:0101052:511 в размере 350 000 руб., а всего 3 130 000 руб.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявления о признании сделки недействительной уплачивается пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Право на возмещение сторонам таких расходов установлено статьей 110 АПК РФ, согласно пункту 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

В связи с удовлетворением заявлений об оспаривании сделок, судебные расходы по заявлениям в размере 12 000 рублей подлежат взысканию с ФИО6 в доход федерального бюджета Российской Федерации в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1-61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

ОПРЕДЕЛИЛ:

Удовлетворить заявления финансового управляющего имуществом должника, в редакции принятых уточнений, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, частично.

Признать недействительной сделку - договор дарения 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> от 06.04.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО6.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО6 в конкурсную массу ФИО1 6 537 000 руб. рыночной стоимости по состоянию на 06.04.2017 (дата совершения сделки) 100% доли в уставном капитале ООО «Назаров».

Отказать в удовлетворении требования финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2017 квартиры, кадастровый номер 63:01:0640004:453, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Ново-Садовая, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Назаров», ИНН <***>, ОГРН <***> и ФИО3.

Признать недействительными цепочку сделок по отчуждению имущества должника: земельного участка, расположенного по адресу: <...> «а», площадь 169+/-4.6кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:22, и Нежилого здания (кафе), расположенного по адресу: <...>, площадь 82,5 кв.м., кадастровый номер 56:37:0101052:511:

Применить последствия недействительности цепочки сделок.

Взыскать с ФИО6 в конкурсную массу должника - ФИО1 рыночную стоимость по состоянию на 11.05.2017 (дата совершения сделки) земельного участка, общей площадью 169 кв.м., расположенного по адресу: <...> «а», кадастровый номер 56:37:0101052:22 в размере 2 780 000 руб., нежилого здания, площадью 82,5 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская обл., г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 61 «а», кадастровый номер 56:37:0101052:511 в размере 350 000 руб., а всего 3 130 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета Российской Федерации 12 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявлений о признании сделок недействительными.

Определение может быть обжаловано в течение десяти рабочих дней после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Е.С. Докучаева