Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника Боброва А.А. об оспаривании сделки должника (вх.№90996 от 31.05.2018),
к Арефьеву Виталию Сергеевичу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина», ИНН 6367651590, ОГРН 1026303513433, 443520, Самарская область, с. Березовый Гай, ул. Верхне-Гайская, д.2

третьи лица: Матвеева Кристина Олеговна, Нугуманов Денис Ренатович,

при участии:

от конкурсного управляющего должника – представитель Бельянинова К.А., доверенность от 12.04.2019, диплом,

иные лица – не явились, извещены,

установил:

Определением арбитражного суда от 25.04.2017 заявление ООО «ЧОП Шар» принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Вершина».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017 г. произведена замена Общества с ограниченной ответственностью «ЧОП Шар» (заявитель по делу) на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Вершина», ИНН 6318016571.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2018 г. общество с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина», ИНН 6367651590, ОГРН 1026303513433, 443520, Самарская область, с. Березовый Гай, ул. Верхне-Гайская, д.2 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина» утвержден Бобров Андрей Александрович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий должником Бобров А.А. обратился в суд с заявлением, в котором просит:

-признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2016 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина» и Арефьевым Виталием Сергеевичем;

-применить последствия недействительности сделки, а именно обязать Арефьева Виталия Сергеевича возвратить ООО ПКФ «Вершина» стоимость реализованного автомобиля в размере 1 325 000 руб. (с учетом уточнений принятых определением суда от 18.10.2018).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2018 к рассмотрению заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена – Матвеева Кристина Олеговна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2018 назначена оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено – Сенцову Алексею Юрьевичу, члену Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации «Межрегиональный союз оценщиков». Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника Боброва А.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2016 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина» и Арефьевым Виталием Сергеевичем; о применении последствий недействительности сделки, а именно обязать Арефьева Виталия Сергеевича возвратить ООО ПКФ «Вершина» стоимость реализованного автомобиля в размере 1 325 000 руб., приостановлено до проведения экспертизы, получения экспертного заключения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 возобновлено производство по настоящему заявлению.

На основании определения заместителя председателя Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 дело № А55-9554/2017 перераспределено судье Мачучиной О.А. в соответствии с п.2 ч.3 ст. 18 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступило уточнение к заявлению, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2016, заключенный между должником и Арефьевым Виталием Сергеевичем, а также применить последствия недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить должнику стоимость реализованного автомобиля в размере 1 143 688,00 руб.

Указанные уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 23.08.2019 в удовлетворении ходатайства об истребовании договора – купли продажи ТС у арбитражного управляющего ОАО «БЗР» Ершова Н.А. отказано, для дачи пояснений по экспертному заключению привлечен эксперт Сенцов А.Ю., судебное заседание отложено. Кроме того, спорный договор находится в рамках дела № А55-9554/2017 в обособленном споре по истребованию документов

Из РЭО ГИБДД Управления МВД по г. Самаре в материалы дела представлена карточка учета спорного транспортного средства, из которой следует, что собственником спорного транспортного средства на текущий период является Нугуманов Денис Ренатович.

Определением суда от 11.11.2019 при рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Нугуманов Денис Ренатович.

Информация о принятии заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал заявленные требования в полном объеме, просил их удовлетворить, признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы заявителя в совокупности с исследованными доказательствами по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом, 15.04.2016 между должником (в лице директора Кормышенко В.А.) и Арефьевым Виталием Сергеевичем заключен договор купли – продажи транспортного средства, согласно которому ответчику передан автомобиль Toyota Land Cruiser 100, 2006 г.в., VIN JTEHT05J502095554, цвет серебристый, 238 л.с., тип двигателя бензиновый.

Стоимость транспортного средства определена в размере 100 000 руб.

15.04.2016 спорное транспортное средство реализовано Арефьевым В.С. в пользу Ветренко Д.В. за 100 000 руб.

07.07.2016 Ветренко Д.В. продал транспортное средство Матвеевой К.О. за 100 000 руб.

10.07.2019 Матвеева К.О. продала транспортное средство Нугуманову Д.Р. за 1 200 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются копиями карточек учета транспортного средства, представленные в материалы дела.

При этом, спорное транспортное средство приобретено должником – ООО ПКФ «Вершина» у ОАО «Бугурусланский завод Радиатор» (дело №А47-10610/2012, конкурсное производство завершено 21.10.2016) на торгах в форме публичного предложения в составе лота № 2 (начальная цена 91 912 328,39 руб., окончательная цена победителя торгов – 24 010 321,51 руб.), в карточке учета транспортного средства отражена стоимость в размере 110 762 руб. (Т.2 л.д. 46).

Конкурсный управляющий должника оспаривает договор купли-продажи на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

В соответствии с абз. 1, 2, 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 25.04.2017, оспариваемая сделка совершена в трехгодичный период – 15.04.2016.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абз. 3,4 п. 8, Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Следовательно, для признании сделкой недействительной необходима совокупность следующих условий: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

С учетом даты спорной сделки и возбуждением производства по делу о банкротстве – 25.04.2017, судом установлено совершение сделки за пределами годичного срока, предусмотренного п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в силу чего оснований для признания сделки по основанию неравноценности у суда отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, не только в том случае, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, но и в случае если он стал отвечать оказанному признаку в результате совершения сделки.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно данным финансового анализа, выполненного временным управляющим Андрушко Д.Н., в течение всего исследуемого периода (с 31.12.2014 г. по 31.12.2016 г.) ООО ПКФ «Вершина» отвечало признакам неплатежеспособности.

Так, коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода составлял 0, 00, что позволило сделать о неплатежеспособности предприятия.

Коэффициент текущей ликвидности в течение анализируемого периода составлял 0,00 - 0,12, что меньше рекомендуемого значения (от 1 и выше) и свидетельствует о недостаточности оборотных активов у должника для осуществления текущей хозяйственной деятельности.

Коэффициент обеспеченности обязательств активами в течение анализируемого периода составлял 0,00 - 0,41, что ниже рекомендуемого значения (от 1 и выше), что свидетельствует о недостаточности активов должника, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств.

Коэффициент финансовой устойчивости в течение анализируемого периода не соответствовал рекомендуемому значению (более 0,5), что свидетельствует о финансовой неустойчивости предприятия и его зависимости от сторонних кредиторов.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами в течение анализируемого периода не соответствовал рекомендуемому значению (от 0.1 и выше), что свидетельствует о неудовлетворительной структуре баланса предприятия и его неплатежеспособности.

31.01.2014 между ОАО «Первобанк» и ООО ПКФ «Вершина» был заключен кредитный договор № СКЛ0000-14-0020, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в режиме кредитной линии с лимитом размера задолженности - 30 000 000 руб. и увеличением лимита кредитной линии до 50 000 000 руб. (п. 2.1. кредитного договора № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014). Размер процентов за пользование кредитом - 14,5% годовых, срок возврата кредита - 29.01.2016 (п. 3.1., 7.1. кредитного договора № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014 г.)

О неудовлетворительном финансовом состоянии ООО ПКФ «Вершина» свидетельствует то, что на момент заключения кредитного договора № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014 с ОАО «Первобанк» должник имел непогашенную ссудную задолженность перед ЗАО «Глобэксбанк» по кредитным договорам № КР-0041/12-С от 27.06.2012 г., № КР-0038/13-С от 30.05.2013 г., а также непокрытые кассовые разрывы (непроизведенные расчеты с поставщиками (ООО «Меткомплект», ООО «Проминвест», ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый дом» и прочими) за сырье и ведение текущей административно-хозяйственной деятельности) (пункты 2.1. 2.3. кредитного договора № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014).

В течение 2014 - 2015 г.г. ООО ПКФ «Вершина» начинает испытывать трудности с обслуживанием кредита по кредитному договору № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014 г.
По итогам 2014 финансового года между ОАО «Первобанк» и ООО ПКФ «Вершина» было заключено дополнительное соглашение № СКЛ0000-14-0020/03 от 30.03.2015 г., по условиям которого происходит реструктуризация ссуды, в том числе:
- с 31.03.2015 происходит повышение процентов по кредитному договору до 15 % годовых (п. 2. дополнительного соглашения);

- срок возврата кредита продлевается до 28.02.2018 (п. 5 дополнительного соглашения).

Решением Ленинского районного суда от 21.07.2017 по делу № 2-44/17 в пользу ПАО «Промсвязьбанк» взыскано солидарно с ООО ПКФ «Вершина», Климова Сергея Валерьевича, Ивантеева Владислава Юрьевича, Парамонова Анатолия Михайловича сумма задолженности по кредитному договору (в режиме кредитной линии с лимитом задолженности) № СКЛ0000-14-0020 от 31.01.2014 в размере 47 389 844, 72 руб.

При наличии признаков неплатежеспособности должник был не в состоянии исполнять обязательства перед своими кредиторами.

Так, в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 16.02.2015 постановлением апелляционной коллегии Самарского областного от 19.05.2016 с ООО ПКФ «Вершина» в пользу Шалаева В.А. взыскана задолженность в сумме 4 103 721, 22 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 359, 29 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 29 822 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2016 по делу № А55-19329/2016 по заявлению Шалаева В.А. в отношении ООО ПКФ «Вершина» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губарева Т.Н.

Определением от 22.12.2016 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от заявленных требований.

В связи с неисполнением обязательств по оплате оказанных по договору № 6-13 от 01.01.2013 г. услуг за 2013-2015 г.г. у ООО ПКФ «Вершина» имелась задолженность перед ООО «ЧОП «Шар» в сумме 880 000 руб., которая была взыскана с должника решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016 по делу № А55-6361/2016.

Указанная задолженность явилась основанием для возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве № А55-9554/2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2017 по делу № А55-9554/2017 в отношении ООО ПКФ «Вершина» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андрушко Д.Н.

В течение 2014-2016 г.г. у должника имелась недоимка по налогам и сборам. Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2017 по делу № А55-9554/2017 в реестр требований кредиторов ООО ПКФ «Вершина» включены ФНС России - 3 088 983, 23 руб. - во вторую очередь реестра требований кредиторов, 1 229 804, 96 руб. - в третью очередь реестра требований кредиторов.

Таким образом, должник на момент совершения спорной сделки отвечал признаку неплатежеспособности.

В отношении презумпций, установленных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд исходит из совершения сделки безвозмездно по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 15.04.2016 «указанный автомобиль продан за 100 000 руб., каковую сумму продавец получил от покупателя полностью до получения настоящего договора».

Конкурсный управляющий указывает, что сумма в размере 100 000 руб. не получена Обществом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2017 №305-ЭС17-4211, заявление об отрицательном факте по общему правилу перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя.

Документов, подтверждающих совершение оплаты в установленном размере, в материалы дела в нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено, как и документов, подтверждающих внесение наличных денежных средств в кассу Общества.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оплата товара подтверждается следующими документами: платежными поручениями, кассовыми и товарными чеками или квитанциями.

Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. В силу чего наличие в договоре условия о том, что расчеты между сторонами полностью произведены, не подтверждает факта оплаты товара.

Кроме того, положения Закона о защите прав потребителей, согласно которому отсутствие чека не является основанием признание сделки недействительной не применяются, поскольку в данном случае сделка признается недействительной по специальным основаниям, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Документов, подтверждающих факт оплаты спорного транспортного средства, ответчиком в материалы дела не представлены.

В результате совершения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов причинен.

Согласно пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заключением эксперта Сенцова Алексея Юрьевича № 33-1/19 от 24.07.2019, представленное в суд в соответствии с определением от 05.12.2018, установлено, что рыночная стоимость по состоянию на 15.04.2016 следующего имущества: автомобиля Toyota Land Cruiser 100, 2006 г.в., VIN JTEHT05J502095554 составляет 1 143 688 руб.

Суд оценивает доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, а для решения вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу (статьи 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовой статус заключения судебной экспертизы определен в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке судами наравне с другими представленными доказательствами.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах лица, участвующие в деле, в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут заявить ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы в суд не поступило.

При этом, заключение (на основании отчета об оценке № 2019.04-464), представленное Матвеевой К.О., об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства критически оценивается судом, а стоимость в размере 520 000 руб. не соответствующей действительности в силу следующего. В рамках проведенной судебной экспертизы, а также на основании устных пояснений эксперта, вызванного в судебное заседание, стоимость в размере 1 143 688 руб., определена без учета представленных в распоряжение эксперта ремонтных заказов № ЗН/00038, № ЗН/000340, № ЗН/000102, № ЗН/000216 на общую сумму 695 730 руб., поскольку с момента совершения спорной сделки, смены трех собственников и приобретением Матвеевой К.О. транспортного средства его эксплуатация производилась без ремонта до 05.09.2016. Кроме того, договор купли-продажи от 15.04.2016 не содержит указание на наличие технических дефектов и неисправностей.

Ссылка Матвеевой К.О. о проведении ею ремонта, а именно замены двигателя не подтверждено документально, кроме того представленный в материалы дела Паспорт транспортного средства не содержит специальных отметок о замене двигателя, которые подлежат проставлению в графе «Особые отметки».

Принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд считает экспертное заключение № 33-1/19 от 24.07.2019 допустимым доказательством по делу, соответствующим статьям 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержащим неясностей и неполноты выводов или противоречий.

Кроме того, по данным отчета № 1/14(2) от 24.03.2014, выполненный ИП Киселевым С.А. для продажи имущества ОАО «Бугурусланский завод Радиатор» на торгах, автомобиль также находится в технически исправном состоянии.

Отчуждение ликвидного имущества по существенно заниженной цене, в отсутствии встречного исполнения, влечет уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований, и свидетельствует об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При проявлении должной осмотрительности ответчику должна была стать известной информация о наличии у должника кредиторов. Кроме того сделка совершена безвозмездно.

Таким образом, установлена совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика и третьего лица, изложенные в отзыве, рассмотрено судом и отклоняются как необоснованные, исходя из выше установленных обстоятельств.

Одновременно конкурсным управляющим помимо специального состава оспаривания сделок заявлено и нормы ГК РФ, а именно статьи 10, 168.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, в силу чего квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве невозможна при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Указанный вывод отражен в Определении Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

Согласно положениям АПК РФ, сбор доказательств является процессуальной обязанностью участников процесса. Доказательства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчиков, судом при рассмотрении дела не установлены.

В силу указанных обстоятельств судом не установлены основания для признания договора купли-продажи недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Информация об аффилированности должника и ответчика, ответчика и третьих лиц отсутствует, в связи с чем в качестве последствия недействительности сделки подлежит применению возмещение действительной стоимости имущества на момент его приобретения, а именно 1 143 688 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления конкурсного управляющего, с учетом удовлетворения ходатайства об отсрочке ее уплаты, заявленное при принятии заявления, распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат возложению на ответчика по обособленному спору – Арефьева В.С., как и расходы по проведению экспертизы в размере 12 000 руб. подлежат взысканию с Арефьева Виталия Сергеевича в пользу Шалаева Валерия Алексеевича.

В связи с проведением экспертизы Индивидуальным предпринимателем Сенцовым Алексеем Юрьевичем, ИНН 634500303510 денежные средства за проведение экспертизы в размере 12 000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 21.11.2018 на депозит Арбитражного суда Самарской области подлежат перечислению эксперту по представленным реквизитам.

Руководствуясь ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего должника Боброва А.А. (вх.№90996 от 31.05.2018) об оспаривании договора купли – продажи от 15.04.2016, заключенного между должником и Арефьевым Виталием Сергеевичем – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства от 15.04.2016, заключенного между (ООО) ПКФ «Вершина» и Арефьевым Виталием Сергеевичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Арефьева Виталия Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина», ИНН 6367651590, ОГРН 1026303513433 денежные средства в размере 1 143 688 руб.

Взыскать с Арефьева Виталия Сергеевича в пользу Шалаева Валерия Алексеевича денежные средства в размере 12 000 руб. за проведение экспертизы.

Перечислить с депозита Арбитражного суда Самарской области Индивидуальному предпринимателю Сенцову Алексею Юрьевичу, ИНН 634500303510 денежные средства за проведение экспертизы в размере 12 000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 21.11.2018.

Взыскать с Арефьева Виталия Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 6 000 руб.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течение 10 дней со дня принятия.

Судья

О.А. Мачучина