Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебно заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ТВЭЛ-Т» (ИНН <***> ОГРН <***>)

об истребовании у контролирующих должника лиц документации и сведений должника

при участии:

согласно протоколу судебного заседания

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Специальные системы и технологии» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «ТВЭЛ-Т» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТВЭЛ-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения по заявлению кредитора. Временным управляющим назначен ФИО1. Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебном заседании на 19.07.2016.

Указанные сведения опубликованы в газете «Комерсантъ» №61 от 09.04.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 открыто в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТВЭЛ-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. С утверждением конкурсным управляющим ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС 18338754405), члена Союза арбитражных управляющих «Континент»; назначении судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 17.01.2017.

Указанные сведения опубликованы в газете «Комерсантъ» №137 от 30.07.2016.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ТВЭЛ-Т» посредством электронного сервиса http://www.my.arbitr.ru от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление, в котором управляющие просит суд истребовать сведения и документацию должника согласно перечню, указанному в заявлении у контролирующих должника лиц, а именно:

- у генерального директора ООО «ТВЭЛ-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 780201001) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г. Житомир, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес: 192171, г. Санкт-Петербург, нер. ФИО3, д. 12, кв. 20;

- у учредителя (участника) должника ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, СНИЛС <***> (008-599-372-91), ИНН <***>, адрес: 194064, <...>;

- у учредителя (участника) должника ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г. Киева, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес: 197022, РФ, г. Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 28, кв. 75;

- у учредителя (участника) должника ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес: 196105, <...>

- у учредителя (участника) должника ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес: 194354, РФ, <...>

Данное заявление принято арбитражным судом к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 17.01.2017, которое впоследствии отложено на 17.02.2017.

Присутствующий в настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал, представил письменную позицию по заявлению.

Ответчики, надлежащим образом, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзывы на заявление конкурсного управляющего не представили.

Принимая во внимание, что лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, их неявка в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления конкурсного управляющего.

Изучив представленное конкурсным управляющим ФИО1 ходатайство, а также документы в его обоснование, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами РФ и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего до 01.01.2013) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, по смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что в нарушение пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, ФИО2 названную обязанность не исполнил – бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему не передала.

В пункте 47 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

При этом, конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства направления в адрес ответчика запроса о предоставлении документов. Доказательства передачи документов должника бывшим руководителем ФИО2 конкурсному управляющему в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявленное требование конкурсного управляющего в отношении ФИО2 подлежит удовлетворению.

В отношении иных лиц – учредителей (участников) должника – требование конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению, так как конкурсным управляющим не приведены правовые основания, при которых на таких лиц возложена обязанность по хранению документации должника.

Кроме того, не подлежит удовлетворению требование управляющего в отношении ФИО2 в части обязания передачи материальных ценностей, так как конкурсным управляющим не приведен конкретный перечень материальных ценностей, а также данное требование выходит за рамки процессуальных вопросов и находится уже в рамках материально-правового спора, который подлежит рассмотрению в качестве виндикационного требования в общеисковом порядке с указанием конкретного имущества, подлежащего истребованию у руководителя должника, и представлением доказательств его удержания.

Соответственно, подобные требования не могут быть заявлены в рамках обособленного спора об истребовании документов должника по делу о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 60, 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Истребовать у генерального директора ООО «ТВЭЛ-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г. Житомир, СНИЛС <***>) и обязать передать конкурсному управляющему ООО «ТВЭЛ-Т» ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 197022, Санкт-Петербург, а/я 172) следующие документы и сведения:

1. Регистры бухгалтерского учета (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

2. Первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка и др.) (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

3. Трудовые договоры с иными лицами, помимо генерального директора учета (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

4. Бухгалтерская отчетность с расшифровками расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», с расшифровками авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов, с расшифровками краткосрочных финансовых вложений за период с 31.12.2007 по 01.01.2013;

5. Расшифровки расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов, расшифровки краткосрочных финансовых вложений, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения за период с 01.01.2003 по 31.12.2015;

6. Акты инвентаризации и инвентаризационные описи имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 года.

7. Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год (МИФНС) за 2011, 2012, 2013, 2014 года.

8. Приказы об учетной политике общества за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 года.

9. Сертификаты ключей подписи (ЭЦП) за 2015 год;

10. Документы (заявления об изготовлении ключа электронной цифровой подписи и сертификата ключа подписи; заявления и уведомления о приостановлении и аннулировании действия сертификата ключа подписи, акты уничтожения закрытого ключа электронной цифровой подписи и др.) о создании и аннулировании электронной цифровой подписи за 2007, 2008, 2009,2010, 2011, 2012,2013,2014, 2015 года.

11. Списки уполномоченных лиц - владельцев сертификатов ключа подписи от организаций (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

12. Договоры банковского счета (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

13. Налоговые декларации (расчеты) юридических лиц по всем видам налогов за период с 2007 по 2013 года;

14. Сведения о доходах физических лиц за период с 2007 по 2015 года;

15. Аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности с 2007 по 2015 года;

16. Положения об оплате труда и премировании работников (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

17. Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) ведомости (табуляграммы) и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и др. выплат; доверенности на получение денежных сумм и товарно-материальных ценностей, в том числе аннулированные доверенности) о получении заработной платы и других выплат (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

18. Лицевые карточки, счета работников (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

19. Штатное расписание работников (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

20. Хозяйственные договоры и документы, подтверждающие их исполнение (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

21. Акты о прекращении обязательств зачетом встречных требований (за весь период деятельности Общества с момента создания 29.05.2007);

22. Имущество ООО «ТВЭЛ-Т», составляющее уставный капитал, величиной
100 000,00 рублей.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении десяти дней со дня его вынесения определения.

Судья Ю.В. Рогова