Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженец г. Санкт-Петербург, зарегистрирован по адресу: Санкт-Петербург, ул. Карпинского, д. 36, корп. 1, кв. 22),

Ответчик: ФИО3

при участии:

от ф/у: представителя ФИО4 по доверенности от 26.01.2022

от ООО «Нокиан Шина»: представителя ФИО5 по доверенности от 17.01.2022

от должника: представителя ФИО6 по доверенности от 05.05.2022

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.01.2018 поступило заявление ООО «Нокиан Шина» о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО2

Определением суда от 23.04.2018 заявление ООО «Нокиан Шина» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим в деле о банкротстве утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» ФИО7

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализацию имущества гражданина сроком на 4,5 месяца. Финансовым управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» ФИО7

Определением суда от 10.02.2020 финансовым управляющим утвержден член Ассоциации «ВАУ «Достояние» ФИО1

В суд 11.12.2021 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительной сделку от 02.03.2018 (13.03.2018) по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***>) 100% доли в уставном капитале ООО «Автологистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2. Применить последствия недействительности сделки путём односторонней реституции в форме взыскания с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***>) в конкурсную массу ФИО2 реальной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Автологистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 5 000 000,00 рублей.

В настоящем судебном заседании представителем должника заявлено ходатайство о фальсификации доказательства, а именно Уведомления от 14.07.2019 от ООО «Автологистик» в ООО «Север-Юг Авто».

В свою очередь представитель финансового управляющего выразил согласие на исключение указанного доказательства из материалов дела.

В силу пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

С учетом изложенных обстоятельств, суд исключает Уведомление от 14.07.2019 от ООО «Автологистик» в ООО «Север-Юг Авто» из числа доказательств.

Представитель финансового управляющего поддержал свое заявление в полном объеме.

Представитель должника возражал против удовлетворения заявления, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права».

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных
настоящим Федеральным законом».

Из содержания положений п. 1 ст. 200 ГК РФ и п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве следует, что для начала течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной необходимо наступление двух условий:

•установление оснований для оспаривания сделки (знание о нарушение права);

•установление надлежащего ответчика по требованию о признании сделки недействительной.

В результате участия в обособленном споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела № А56-6717/2016/суб. о несостоятельности (банкротстве) ООО «Айс-Авто», среди которых был ФИО2, Финансовому управляющему стало известно о наличии дополнительного соглашения № 2 к инвестиционному договору № 225 от 16.10.2015, которое было приобщено к материалам дела конкурсным управляющим ООО «Айс-Авто» 11.07.2021 в составе приложений к заявлению об уточнении исковых требований.

Из текста дополнительного соглашения № 2 Финансовым управляющим было установлено, что ООО «Автологистик» принадлежало право аренды объекта недвижимости стоимостью в 5 000 000 руб.

Таким образом, именно после ознакомления Финансовым управляющим с текстом дополнительного соглашения № 2 к инвестиционному договору № 225 от 16.10.2015, т.е. после 11.07.2021, им были установлены основания для оспаривания соответствующей сделки, выражающиеся в отчуждении Должником 100 % долей участия в ООО «Автологистик» в пользу ФИО3 по номинальной цене в 10 000 руб. без учёта актива в виде права аренды объекта недвижимости стоимостью в 5 000 000 руб. Следовательно, заявление о признании указанной сделки недействительно могло быть подано до 11.07.2022.

В свою очередь заявление о признании сделки должника недействительной подано в арбитражный суд 30.11.2021.

Таким образом, срок на подачу настоящего заявления не пропущен.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом, в настоящее судебное заседание не явились, что в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, установил следующее.

Как следует из материалов дела,

Дата

Фактические обстоятельства

07.05.2014

Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также — ЕГРЮЛ) записи о приобретении ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Автологистик».

14.03.2017

Решение Всеволожского городского суда Ленинградской области по делу № 2-1064/2017 о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО8 и ФИО9 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» (далее также — ООО «Нокиан Шина») денежных средств с размере 217 160 720,57 рублей (оставлено в силе апелляционным определением Ленинградского областного суд от 04.10.2017)

19.01.2018

ООО «Нокиан Шина» подано заявление о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) на основании которого в дальнейшем Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее также — АС СПб и ЛО) возбуждено производство по делу № А56-6326/2018.

13.03.2018

Определение АС СПб и ЛО по делу № А56-6326/2018 о принятии к производству заявление ООО «Нокиан Шина» о признании ФИО2 несостоятельным.

13.03.2018

Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе 100 % доли в уставном капитале ООО «Автологистик» от Должника к ФИО3

17.04.2018

Определением АС СПб и ЛО по делу № А56-6326/2018 признано обоснованным заявление ООО «Нокиан Шина» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации ФИО10.

08.08.2019

внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Автологистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ как недействующего.

По мнению финансового управляющего отчуждение Должником 100% доли в уставном капитале ООО «Автологистик», произведенное уже после подачи в отношении него заявления о признании его банкротом, свидетельствует о направленности действий ФИО2 на сокрытие принадлежащих ему активов в преддверии процедуры банкротства.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам
кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью предполагается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из представленных документов, 02.03.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Автологистик», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принимает указанную долю и платит за нее цену в размере 10 000 руб.

Согласно пункту 6 Договора расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора, сумма в размере 10 000 руб. продавцом получена от покупателя в полном объеме.

Указанные денежные средства были потрачены на личные нужды ФИО2

Согласно п.1 ст.161 ГК РФ, Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки

Расписка в получении денег по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО выдается продавцом по требованию покупателя, если стороны в договоре установили способ расчета в форме наличных денежных средств (п. 2 ст. 408 ГК РФ).

Покупатель требований о выдаче расписки не предъявлял, в связи с незначительностью суммы.

У ФИО2 претензий к ФИО3 в связи с оплатой доли претензий не имеется

Кроме того, договор подписан обеими сторонами и нотариально удостоверен.

В ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым единственным участником ООО «Автологистик» с размером доли 100% с 13.03.2018 является ФИО3

Указанный факт опровергает доводы управляющего, как о безвозмездности сделки, так и о мнимости либо притворности сделки - т.к. сделка исполнена сторонами.

Кроме того, вопреки утверждению финансового управляющего последним не доказано, что действия сторон при заключении договора купли-продажи от 02.03.2018 не были направлены на достижение оговоренного условиями договора результата. Доводы об обратном документально не подтверждены, а утверждение о мнимости договора опровергается материалами дела, свидетельствующими о фактическом его исполнении сторонами.

Таким образом, в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о мнимом характере оспариваемой сделки, не имеется оснований для вывода о том, что действительная воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из договора купли-продажи соответствующих ему правовых последствий, либо о том, что эта сделка прикрывала иную волю участников.

При таких обстоятельствах не имеется предусмотренных законом обстоятельств для признания договора купли-продажи от 02.03.2018 мнимым либо притворным (ничтожным) на основании статьи 170 ГК РФ.

Относительно довода управляющего о наличии у ООО «Автологистик» активов на сумму 5 000 000 руб., следует отметить следующее:

По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Как следует из документов, представленных в дело самим финансовым управляющим, стоимость чистых активов ООО «Логистик» за 2016 год (последний год, когда сдавалась бухгалтерская отчетность Общества), составляет 29 000 руб.

Ссылка на Дополнительное соглашение № 2 от 16.10.2015 (далее - Дополнительное соглашение) как на документ, позволяющий определить действительную стоимость доли, подлежит отклонению в виду следующего

Действительно, 16.10.2015 ООО «Айс-Авто», ООО «Север - Юг Авто» и ООО «Автологистик» заключили Дополнительное соглашение № 2 к инвестиционному договору № 225 от 11.05.2015, согласно которому планировали внести вклады для создания завода по производству аккумуляторных батарей. ООО «Автологистик» в качестве вклада планировало передать право аренды под помещение

В силу п.3.3.4 Дополнительного соглашения № 2 от 16.10.2015 к Инвестиционному договору № 225 от 11.05.2015, ООО «Автологистик» обязуется внести соответствующий вклад, однако этого сделано не было, обратного не доказано Заявителем, в материалы дела не представлено ни актов приема-передачи вкладом, ни иных документов, которые бы подтверждали факт исполнения данное обязанности.

В своей правовой позиции Финансовый управляющий сослался на обособленный спор № А56-6717/2016/суб.1

В определении Арбитражного суда от 25.02.2022 по данному обособленному спору установлено следующее:

«В обоснование своих требований конкурсный управляющий ООО «Айс-Авто» о привлечении к субсидиарной ответственности также указал, что в июне 2021 г. ему стало известно, о существовании следующих документов: инвестиционный договор № 225 от 11.05.2015 г., заключенный между ООО «Айс-Авто» и ООО «Север Юг Авто». Предметом данного договора являлась реализация инвестиционного проекта: организация и запуск в эксплуатацию завода по выпуску аккумуляторных батарей (п. 2.1. инвестиционного договора № 225 от 11.05.2015 г.) По условиям указанного договора должник принял на себя обязательства произвести инвестиции в размере 55 950 000 рублей. 25.05.2015г. было заключено дополнительное соглашение №1 к данному инвестиционному договору, стороной которого являлся, в том числе, ФИО9 В рамках данного дополнительного соглашения обязательства ООО «Айс-Авто» по инвестиционному договору были изменены — ООО «Север Юг Авто» в счет имеющейся задолженности перед ООО «Айс-Авто» за поставленную продукцию по договору в размере 55 950 000 рублей обязалось передать ООО «Айс-Авто» вексель таким же номиналом, со сроком погашения не ранее 31.05.2025 г., который, в свою очередь ООО «Айс-Авто» обязалось внести в качестве своего вклада в совместную деятельность по инвестиционному договору. Как указывает конкурсный управляющий, в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 16.10.2015 г., ООО «Айс-Авто» приняло на себя обязательства о внесении дополнительного вклада в инвестиционный проект в размере 97 182 537,96 рублей, к уже осуществленным инвестициям в размере 55 950 000 рублей, а также из содержания дополнительного соглашения № 3 от 26.01.2016 г., следует, что ООО «Айс-Авто» осуществило вышеуказанные инвестиции в размере 152 132 537,96 рублей. Анализируя документы, конкурсный управляющий пришел к выводу, что посредством данного инвестиционного договора были новированы обязательства ООО «Север Юг Авто» в размере 55 950 000 рублей, с уже наступившим сроком исполнения, на вексель такого же номинала, с отсутствием начисления процентов, со сроком предъявления к платежу не ранее 31.05.2025 г., т. е. через 10 лет. Данная сделка, по мнению конкурсного управляющего, направлена на причинение ущерба Должнику посредством прекращения обязательств ООО «Север Юг Авто» перед Должником в значительном размере (55 950 000 рублей), при этом встречное предоставление по данной сделке нельзя считать равноценным.

Согласно статье 421 Гражданского Кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Статья 431 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Материалами дела подтверждено и ответчиками не опровергнуто, что ООО «Айс-Авто» и ООО «Север—Юг Авто» заключили инвестиционный договор № 225 от 11 мая 2015 года, согласно которому планировали внести вклады для создания завода по производству аккумуляторных батарей.

Указанный договор ООО «Айс-Авто» расценивало как соглашения о намерениях, как видно из дополнительных соглашений № 1, 2 и 3 стороны на протяжении 2015—2016 годов пытались согласовать условия и форму взаимодействия, однако инвестиции в проект (вклады) так и не были осуществлены.

Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Айс-Авто» получило вексель ООО «Север—Юг Авто» на 55 950 000,00 рублей не состоятелен, так как согласно акту приема-передачи от 31.05.2015 векселедателем является ООО «Айс-Авто», а не ООО «Север — Юг Авто», что позволяет говорить о том, что конкурсным управляющим не подтверждено наличие соответствующего векселя.

Определением от 25.11.2021 арбитражный суд обязал конкурсного управляющего ООО «Север—Юг Авто» представить в материалы дела № А56-6717/2016/суб./суб.1 инвестиционный договор №225 от 11.05.2015, акт приема-передачи векселя ООО «Север-Юг Авто» на сумму 55 950 000 руб., вексель ООО «Север-Юг Авто» на сумму 55 950 000 руб., а также сведения о том, был ли создан в рамках указанного инвестиционного договора на базе ООО «Север-Юг Авто» или в ином месте аккумуляторный завод.

18.01.2022 в материалы дела поступил ответ исх. № СЮА/38 от 10 января 2022 г. конкурсного управляющего ООО «Север—Юг Авто», согласно которому какой-либо вексель на сумму 55 950 000 руб. у конкурсного управляющего ООО «Север — Юг Авто» отсутствует, ФИО11, бывший руководитель ООО «Север — Юг Авто», о местонахождении векселя не сообщал и не передавал. Исходя из первичной и бухгалтерской документации ООО «Север-Юг Авто» за 2015 и 2016 года, которая была передана бывшим руководителем ООО «Север-Юг Авто» конкурсному управляющему в соответствующем объеме, а также пояснений ФИО11 при передаче документов, у конкурсного управляющего отсутствуют основания полагать, что вексель ООО «Север — Юг Авто» № 000001 от 31.05.2015г. был выдан.

Также согласно данному ответу, оборудование, указанное в акте приема-передачи между ООО «Айс-Авто» и ООО «Автологистик» от 16.10.2015, является оборудованием ООО «Север-Юг Авто». Следует отметить, что оригинал данного акта представлен не был, а конкурсный управляющий ООО «Север-Юг Авто» указал, что данный акт в материалы дела о банкротстве ООО «Север-Юг Авто» не предоставлялся.

При этом, ссылка заявителя на тот факт, что в строке бухгалтерского баланса ООО «Айс-Авто» № 1240 «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)» за 2015 год указана сумма в размере 55 950 000,00 рублей как на подтверждение наличия у ООО «Айс-Авто» векселя ООО «Север-Юг Авто» нельзя признать обоснованной, поскольку в указанном разделе баланса также может быть отражен вексель ООО «Айс-Авто», используемый в качестве соответствующего финансового вложения.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что ни копия, ни оригинал векселя ООО «Север-Юг Авто» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что безусловных доказательств наличия у должника векселя ООО «Север-Юг Авто» в материалы дела не представлено, как не представлено и относимых и допустимых доказательств того, что должник в рамках указанного инвестиционного соглашения осуществлял финансовые вложения, которые были сокрыты от конкурсного управляющего, и повлекли причинение вреде имущественным правам кредиторов должника».

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что инвестиционный проект каким-либо образом активно реализовался является несостоятельным.

Отдельно необходимо отметить, что на протяжении 2017-2018 гг. общество не вело хозяйственную деятельность, выручка за 2016 год составила всего 85 000 руб.

Таким образом, на момент отчуждения доли Общество не представляло какой-либо имущественной ценности, соответственно продажа доли не могла причинить имущественного ущерба кредиторам. После продажи доли, учитывая неисполнение обязанности по предоставлению налоговой и бухгалтерской отчетности, юридическое лицо деятельность также не осуществляло, а в 2019 году было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо; доказательств наличия у него активов, какого-либо имущества в дело не представлено. Доказательств того, что на момент реализации доли Общество обладало правом аренды под помещения завода в поселке им. Морозова также не представлено.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом изложенного, финансовым управляющим не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств иной стоимости доли на дату заключения договора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Однако, в материалах настоящего спора отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В рассматриваемом случае, финансовый управляющий, квалифицируя сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, как совершенную в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, не указала, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявляя требование о признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) в связи с ее совершением с злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в целях причинения имущественного вреда кредиторам, финансовый управляющий привел доводы, аналогичные доводам, положенным в основание требования о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В обоснование заявленных требований, финансовый управляющий должника ссылается на то, что оспариваемая сделка является безвозмездной и совершена должником и заинтересованным лицом после принятия заявления о признании должника банкротом.

Доказательств заинтересованности между сторонами, равно как и доказательств того, что Покупатель знал или должен был знать о том, что заключая оспариваемую сделку, должник преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о наличии задолженности перед кредиторами, в материалах дела не имеется.

При этом действующее гражданское законодательство не устанавливает обязанность покупателя при совершении сделки купли-продажи запрашивать у уполномоченных органов или иных лиц сведения о наличии (отсутствии) неисполненных денежных обязательств должника перед третьими лицами.

Материалы дела также не содержат доказательств иной стоимости доли на дату заключения договора.

Ввиду изложенного, отсутствуют основания для признания сделки должника - договора купли-продажи доли от 02.03.2018 недействительной (ничтожной) по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной с злоупотреблением правом, равно как отсутствуют признаки притворности (мнимости) этой сделки, позволяющих их квалифицировать в соответствии с положениями статьи 10, 168, 170.

На основании изложенного, суд отказывает в заявления финансового управляющего о признании сделки должника недействительной.

Руководствуясь ст. 61.1-61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.03.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия

Судья Д.В. Лобова