Гражданский кодекс часть 1

о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и оплате их услуг за счет имущества должника при превышении предусмотренного законом лимита

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» (место нахождения (адрес): 197374, <...>, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от конкурсного управляющего представители ФИО2 по доверенности от 19.03.2018, ФИО3 по доверенности от 19.03.2018,

от ООО «Прогресс финанс» представитель ФИО4 по доверенности от 03.10.2017 б/№,

от учредителя должника гражданина ФИО5 представители ФИО6, ФИО7 по доверенности от 30.11.2015 №78АА9544646

установил:

28.09.2015 публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» (далее - должник, ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания», ООО «СЛК») несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. Определением арбитражного суда от 15.10.2015 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением арбитражного суда от 13.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.12.2016 №235.

Решением арбитражного суда от 28.08.2017 (резолютивная часть объявлена 22.08.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждёна ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2017 №162.

09.02.2018 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление б/д б/№ о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и оплате их услуг за счет имущества должника при превышении предусмотренного законом лимита, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит:

1. Признать обоснованным и разрешить конкурсному управляющему:

- заключить договор аренды помещения площадью 50 кв. м, стоимостью 40000 руб. в месяц с ООО «П-Финанс»;

- заключить с ООО «Пассажиртранс» договор аренды земельного участка для размещения движимого имущества ООО «СЛК» на охраняемой площадке, с установлением вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- заключить с ООО «Невский стандарт» договор об оказании услуг по сопровождению бухгалтерского учета ООО «СЛК» с установлением исполнителю вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- заключить с ООО «Форвард» договор об оказании юридических услуг с установлением исполнителю вознаграждения 495000 руб. ежемесячно;

- заключить с ООО «Магеллан» договор об оказании услуг но подготовке и передаче документации ООО «СЛК» в архив с установлением исполнителю вознаграждения 980000 руб.;

- сохранить в штате ООО «СЛК» работников с должностным окладом 50000 руб. каждому сотруднику.

2. Признать относящимися к текущей хозяйственной деятельности должника и не подлежащими утверждению судом следующие расходы:

- уплата страховых премий за страхование имущества, переданного в лизинг;

- расходы на офисную технику и расходные материалы (картриджи, бумага), необходимые для выставления счетов контрагентам и подготовки бухгалтерской отчетности относительной текущей хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий обеспечил явку в судебное заседание своих представителей, которые поддержали заявление в полном объеме.

ООО «Прогресс финанс» и учредитель должника гражданин ФИО5 обеспечили явку в судебное заседание своих представителей, которые изложили свои позиции относительно заявления конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Арбитражный суд, исследовав материалы спора и оценив представленные лицами, участвующими в споре, доказательства, заслушав присутствующих представителей, установил следующее.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет, в том числе право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 20.7 Закона №127-ФЗ, составляет при балансовой стоимости активов должника более одного миллиарда рублей - не более двух миллионов девятисот девяноста пяти тысяч рублей и одной сотой процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над одним миллиардом рублей (пункт 3 статьи 20.7 Закона №127-ФЗ).

Для целей настоящей статьи балансовая стоимость активов должника определяется на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 8 статьи 20.7 Закона №127-ФЗ).

Предусмотренный пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона №127-ФЗ лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 Закона №127-ФЗ. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №60).

Как следует из материалов спора, размер активов должника по состоянию на 31.12.2016 согласно бухгалтерскому балансу составляет 3988539000 руб. Таким образом, размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности, составляет 3293853,90 руб. (2995000 + (2988539000 х 0,01%) = 2995000 + 298853,90).

Конкурсный управляющий должником указала, что в целях реализации задач процедуры банкротства необходимо нести следующие расходы:

- по оплате договора аренды помещения площадью 50 кв. м, стоимостью 40000 руб. в месяц с ООО «П-Финанс»;

- по оплате договора аренды земельного участка с ООО «Пассажиртранс» для размещения движимого имущества ООО «СЛК» на охраняемой площадке, с установлением вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- по оплате услуг ООО «Невский стандарт» по договору об оказании услуг по сопровождению бухгалтерского учета ООО «СЛК» с установлением исполнителю вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- по оплате услуг ООО «Форвард» по договору об оказании юридических услуг с установлением исполнителю вознаграждения 495000 руб. ежемесячно;

- по оплате услуг ООО «Магеллан» по договору об оказании услуг но подготовке и передаче документации ООО «СЛК» в архив с установлением исполнителю вознаграждения 980000 руб.;

- по оплате труда работников должника, сохранение которых в штате необходимо для надлежащего исполнения обязательств должника в рамках текущей хозяйственной деятельности и формирования конкурсной массы в размере 100000 руб. в месяц.

Относительно расходов на оплату аренды помещения площадью 50 кв.м, стоимостью аренды 40000 руб. в месяц, арбитражный суд отмечает следующее.

Конкурсный управляющий указала, что документация должника в настоящее время размещена на стеллажах в количестве 35 шт., по объему указанные документы составляют более 2100 папок. В настоящее время указанные документы размещены в помещении, предоставленном должнику в субаренду ООО «П-Финанс» по договору от 30.06.2017 №11Ф-06/17-СЛР-4.

Конкурсный управляющий указала, что в целях оптимизации расходов указанные документы после составления описи и завершения приемки от бывшего генерального директора должника ФИО5 необходимо будет разместить в арендуемом должником помещении, сократив занимаемую стеллажами и коробками площадь до 40 кв. м.

Для осуществления трудовой деятельности работников должника, необходимых для надлежащего формирования конкурсной массы, необходима аренда помещения площадью не менее 10 кв. м.

С ООО «П-Финанс» достигнуто соглашение о предоставлении должнику в аренду части занимаемого им в настоящее время помещения, площадью 50 кв. м, стоимостью 40000 руб. в месяц.

Относительно необходимости оплаты аренды площадки дли размещении движимого имущества должника и услуг по охране данного имущества в сумме 200000 руб., конкурсный управляющий указала следующее.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, должнику в настоящее время принадлежит 25 единиц техники, а также модульные конструкции, занимающие в настоящее время около 400 кв. м. Указанное имущество размещено на площадках по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47 и Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 185.

Конкурсный управляющий указала, что в целях оптимизации расходов указанное имущество необходимо разместить па площадке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д.47, лит. Ф, кадастровый номер 78:15:0008227:51/375, предоставляемой ООО «Пассажиртранс». С учетом услуг по охране имущества, стоимость его размещения на площадке составит 200000 руб. в месяц.

Относительно необходимости оплаты услуг ООО «Невский стандарт» по оказанию должнику услуг в сфере бухгалтерского учета, стоимостью 200000 руб. в месяц, конкурсный управляющий указала следующее.

В настоящее время услуги по осуществлению бухгалтерского учета должника оказывает ООО «Невский стандарт». В перечень обязательств исполнителя входит:

- выполнение работы по ведению бухгалтерского и налогового учета собственных и арендованных (полученных или переданных в лизинг) основных средств (в том числе определение первоначальной стоимости, срока полезного использования, способа начисления и суммы амортизации, а также порядка отражения начисленной амортизации на счетах бухгалтерского и налогового учетов, выбытия основных средств и финансовых результатов от выбытия основных средств);

- оформление первичных документов по учету основных средств (акты о приеме-передаче объектов основных средств, накладные на внутреннее перемещение объектов основных средств, акты о списании объекта основных средств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, акты о приеме (поступлении) оборудования, акт о приеме-передаче оборудования в монтаж и т. д.);

- ведение забалансового учета основных средств (в том числе полученных и переданных в аренду);

- учет по договорам лизинга, отражение лизинговых платежей в учете, выкуп основных средств по истечении сроков договоров лизинга, акты сверок с лизингополучателями, лизинговыми компаниями, покупателями и поставщиками;

- участие в проведении инвентаризаций, оформление инвентаризационных ведомостей;

- осуществление приема и контроля первичной документации, проверка правильности оформления и полноты поступления документов, подготовка их к счетной обработке;

- взаимодействие с сотрудниками компании но вопросам наличия, выбытия, учета основных средств;

- подготовка сведений по участку бухучета (основные средства) для составления отчетности;

- сверка расчетов с покупателями и поставщиками товаров, работ, услуг;

- разнесение банковских выписок;

- подготовка документов для камеральных проверок;

- выставление счетов на оплату;

- составление первичной учетной документации (счета, счета-фактуры, накладные, акты);

- подготовка и оформление корреспонденции для контрагентов;

- взаимодействие с контрагентами (запрос недостающих документов, почтовая отправка);

- контроль возврата первичных документов от контрагентов;

- распечатка дубликатов документов по реализациям (по необходимости);

- контроль актуальности данных для расчета транспортного налога, расчет и начисление транспортного налога;

- ведение книги покупок и продаж;

- работа с лизинговыми договорами;

- расчет заработной платы сотрудников, прием, увольнение, отпуска, расчет при увольнении, составление справок и пр.;

- расчет налогов и взносов по заработной плате сотрудников в организации, составление отчетности по заработной плате и взносам в ПФ, ФСС и ИФНС, отчетность по НДФЛ;

- ведение кредитных договоров (контроль остатка основного долга, расчет процентов по текущей задолженности, расчет неустоек за просрочку, проведение сверок);

- ведение договоров займов (контроль остатка основного долга, расчет процентов по текущей задолженности, расчет неустоек за просрочку, проведение сверок);

- ведение арендных и хозяйственных договоров, составление документов для реализации, обработка входящей первичной документации, сверка расчетов с покупателями и поставщиками товаров, работ, услуг;

- ведение учета по прочим операциям в организации (страхование, штрафы, судебные и пр.);

- ведение учета дебиторской и кредиторской задолженности, взаимозачеты, цессии и пр.;

- ведение общего бухгалтерского учета по всем счетам бухгалтерского учета, подготовка ежеквартальной отчетности НДС, налог на прибыль, сверка с налоговой;

- ответы на требования ИФНС, ПФ, ФСС и прочее взаимодействие (запросы, справки, возмещение, проверки, урегулирование задолженности);

- ежеквартальная отчетность: бухгалтерская и налоговая;

- решение проблемных вопросов с ФНС, предоставление пояснений по декларациям, требованиям;

- поддержка программы 1С, обновление программы, сохранение доработанных настроек, поиск ошибок при сбое программы, отслеживание изменений в отчетности и применение их в работе бухгалтерии, копирование ежедневно рабочей базы;

- работа с электронной отчетностью, своевременное изменение ключей, сертификатов, получение документов в электронном виде и их подтверждение.

С учетом объемов текущей хозяйственной деятельности ООО «СЛК» конкурсный управляющий указала, что необходимо сохранить договорные отношения с ООО «Невский стандарт». В ходе переговоров с ООО «Невский стандарт» было достигнуто соглашение об оптимизации процесса оказания услуг за счет сокращения трудовых ресурсов, выделенных для исполнения обязательств по договору. Исполнитель готов оказывать указанные услуги при условии уплаты ему вознаграждения 200000 руб. ежемесячно.

Относительно необходимости оплаты услуг ООО «Форвард» по оказанию должнику и конкурсному управляющему юридических услуг, стоимостью 485000 руб. в месяц, конкурсный управляющий указала следующее.

Конкурсный управляющий должником указала, что с учетом объемов хозяйственной деятельности ООО «СЛК» и документов, подлежащих передаче конкурсному управляющему, для исполнения возложенных на нее обязанностей необходимо привлечение организации, оказывающей должнику и конкурсному управляющему юридические услуги.

У должника были открыты более 20 расчетных счетов, операции по данным счетам, подпадающие под период подозрительности, насчитывают несколько десятков тысяч. В целях своевременного проведения анализа указанной информации и формирования конкурсной массы необходимо привлечение специалистов, оказывающих юридические услуги.

Из числа аккредитованных при СРО, членом которого является конкурсный управляющий, организаций наиболее оптимальные условия оказания услуг предложило ООО «Форвард», предложившее установить сумму вознаграждения в размере 495000 руб. ежемесячно.

Относительно необходимости оплаты услуг специализированной организации по передаче документации должника, подлежащей архивному хранению, в архив, в размере 980000 руб., конкурсный управляющий указала следующее.

Согласно предоставленной конкурсному управляющему документации в штате должника на момент открытия конкурсного производства состояло 16 работников. За весь период существования компании ООО «СЛК» вступило в трудовые отношения более чем с 16 работниками.

В целях формирования архивных дел и передачи в архив документации, подлежащей архивному хранению, необходимо привлечение специализированной организации - ООО «Магеллан». Конкурсный управляющий указала, что ООО «Магеллан» готово оказать указанные услуги за вознаграждение в размере 980000 руб.

Относительно необходимости оплаты труда работников должника, сохранение которых в штате необходимо дли надлежащего исполнении обязательств должника в рамках текущей хозяйственной деятельности, и формирования конкурсной массы в размере 100000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ, но без учета уплаты иных обязательных платежей и взносов), конкурсный управляющий указала следующее.

В настоящее время у должника сохраняются действующие договоры с лизингополучателями. Крупнейшим клиентом ООО «СЛК» является ФГУП «Почта России», которому передано в лизинг большое количество имущества. Указанное имущество распределено по почтовым отделениям, находящимся в нескольких десятках регионов России. Конкурсный управляющий не может самостоятельно контролировать надлежащее исполнение лизингополучателями своих обязательств, а также следить за сохранностью переданного в лизинг имущества.

С учетом объемов текущей хозяйственной деятельности ООО «СЛК», конкурсный управляющий полагает необходимым сохранить в штате двух работников должника, установив им вознаграждение в размере 50000 руб. в месяц каждому.

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что к числу расходов на текущую хозяйственную деятельность должника, которые не попадают под установленный Законом о банкротстве лимит, относятся:

- уплата страховых премий за страхование имущества, переданного в лизинг;

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим представлены доказательства наличия значительного объема работ, а также доказательства необходимости и целесообразности привлечения указанных выше лиц на весь срок конкурсного производства.

Доказательств несоразмерности указанных расходов в материалы спора не представлено.

Так как лимит на оплату лиц, привлеченных конкурсным управляющим для осуществления своей деятельности, составляет 3293853,90 руб. и будет превышен, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 20.7, 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

1. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» ФИО1 о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и оплате их услуг за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» при превышении предусмотренного Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» лимита.

2. Признать обоснованным и разрешить конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» ФИО1:

- заключить договор аренды помещения площадью 50 кв. м, стоимостью 40000 руб. в месяц с обществом с ограниченной ответственностью «П-Финанс»;

- заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» договор аренды земельного участка для размещения движимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» на охраняемой площадке, с установлением вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Невский стандарт» договор об оказании услуг по сопровождению бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» с установлением исполнителю вознаграждения 200000 руб. ежемесячно;

- заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Форвард» договор об оказании юридических услуг с установлением исполнителю вознаграждения 495000 руб. ежемесячно;

- заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Магеллан» договор об оказании услуг но подготовке и передаче документации общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» в архив с установлением исполнителю вознаграждения 980000 руб.;

- сохранить в штате общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» работников с должностным окладом 50000 руб. каждому сотруднику.

3. Признать относящимися к текущей хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» и не подлежащими утверждению арбитражным судом следующие расходы:

- уплата страховых премий за страхование имущества, переданного в лизинг;

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Судья Д.А. Глумов