Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

о признании недействительными решений собрания кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИнАут Групп СПб» (место нахождения (адрес): 196135, <...>, литер А, пом.1-Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии: представителя кредитора ГУП «ТЭК СПб» ФИО1 на основании доверенности от 15.10.2021, иные лица, участвующие в споре, не явились;

установил:

01.08.2019 публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель, кредитор, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ИнАут Групп СПб» (далее – должник, ООО «ИнАут Групп СПб») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.08.2019 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротств).

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 (резолютивная часть которого объявлена 21.01.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.02.2020 №18.

Решением арбитражного суда от 07.12.2020 (резолютивная часть объявлена 01.12.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

05.04.2022 в арбитражный суд от коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество) поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.03.2022, принятое по второму вопросу повестки дня.

К судебному заседанию от заявителя поступило ходатайство о проведении судебного разбирательства в отсутствие его представителя.

Кредитор ГУП «ТЭК СПб» обеспечило явку в судебное заседание своего представителя, которая оставила рассмотрение обоснованности заявления на усмотрение арбитражного суда.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав представителя кредитора, установил следующее.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 3 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с названным Законом. Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

-или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) по смыслу ст. 181.4 ГК РФ к решениям собраний относятся также решения собраний кредиторов.

Согласно материалам обособленного спора, 17.03.2022 конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов, сообщение на сайте ЕФРСБ № 8304513 от 28.02.2022, со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

2. Заключение мирового соглашения.

По результатам проведения собрания кредиторов были приняты следующие решения (сообщение на сайте ЕФРСБ, № 8449723 от 22.03.2022):

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению;

2. Заключить мировое соглашение («ЗА» - 75,253%; «ПРОТИВ» - 3,429%; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0,00%).

В обоснование заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ИнАут Групп СПб» кредитор указывает, что мировое соглашение, утвержденное собранием кредиторов, предусматривает чрезмерную скидку с долга, а также необоснованное длительное исполнение, а именно 18 месяцев,

По указанным мотивам конкурсный кредитор полагает, что решение собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения является недействительным.

Рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 упомянутого Закона.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве (пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, определение содержания (условий) мирового соглашения всецело зависит от воли должника и кредиторов, при этом суд, осуществляя контрольную функцию, проводит проверку соответствия его условий требованиям закона и соблюдения прав лиц, интересы которых затрагиваются данным соглашением.

Приняв решение о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве должника, собрание кредиторов тем самым выразило волю относительно порядка удовлетворения требований кредиторов, что в полной мере соответствует положениям об исключительной компетенции собрания кредиторов.

Поскольку вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается судом в открытом судебном заседании с вызовом сторон, суд в силу своей контрольной функции в деле о банкротстве при рассмотрении этого вопроса не связан (не ограничен) решениями, отраженными в протоколе собрания кредиторов. Рассматривая соответствующий вопрос и оценивая все представленные доказательства, арбитражный суд подвергает оценке факт о том, являются ли условия мирового соглашения соответствующими целям восполнения имущественных потерь конкурсных кредиторов. В случае если суд придет к выводу о необоснованности условий мирового соглашения применительно к предъявляемым к нему реабилитационным требованиям, такое заявление не будет признано судом обоснованным. В данной связи содержание протокола собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения не имеет определяющего и ограничивающего для суда значения.

Поскольку выраженная кредиторами воля по вопросу утверждения мирового соглашения не несёт должного правового эффекта без судебной проверки, а закон о банкротстве не содержит императивный порядок выражения такой воли, арбитражный суд полагает, что такое решение принято в пределах установленной специальным законодательством компетенции.

При таких обстоятельствах, утверждение кредитора о недействительности принятого собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения по делу не представляется суду обоснованным.

Одновременно суд обращает внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИнАут Групп СПб» отказано.

В частности суд исходил из того, что дисконтирование задолженности в значительном размере является необоснованным при том, что мировым соглашением не достигаются реабилитационные цели для должника и имущественных прав кредиторов; предусмотренные мировым соглашением сроки погашения задолженности не являются оправданными; доказательства наличия у должника реальной возможности исполнения условий мирового соглашения с учетом предполагаемого дохода от возобновления деятельности, приносящей доход, отсутствуют.

С учётом изложенного права заявителя и лиц, участвующих в деле о банкротстве, принятым собранием кредиторов решением не нарушены, иными лицами о наличии нарушений их законного интереса по рассматриваемому основанию не заявлено.

Принимая во внимание совокупность вышеизложенных обстоятельств, основания для удовлетворения заявления коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество) о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ИнАут Групп СПб» от 17.03.2022 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий четырнадцати дней со дня его вынесения.

Судья А.А. Калайджян