Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
09 марта 2017 года Дело № А56-92020/2015/сд.1
Резолютивная часть определения объявлена 01.03.2017
Полный текст определения изготовлен 09.03.2017
Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Мирошниченко В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Четиным А.С.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО2
Викторовича
о признании сделки недействительной
ответчик по обособленному спору:
ФИО1
в рамках дела о признании ООО «СиЭсБиАй Интеллектуальные транспортные системы»
(ИНН <***>, ОГРН <***>),
при участии:
конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт),
ФИО1 (паспорт),
от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «СиЭсБиАй Групп» с заявлением о признании ООО «СиЭсБиАй ИТС» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Решением от 28.03.2016 (резолютивная часть объявлена 23.03.2016) ООО «СиЭсБиАй ИТС» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
В суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки - соглашения от 30.06.2015 № 2-ИТС-15 о стимулирующей выплате, заключенной с работником должника - ФИО1.
Определением от 15.07.2016 судебное заседание по рассмотрению указанного заявления назначено на 12.10.2016.
Определением от 12.10.2016 судебное заседание отложено на 14.12.2016. Протокольным определением от 14.12.2016 судебное заседание отложено на 01.03.2017.
К судебному заседанию от ФИО1 поступили письменные возражения, в которых он просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Иных заявлений, ходатайств не поступало.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленные требования. ФИО1 возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения заявления в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) обязанностей, установлено заключение между ООО «СиЭсБиАй ИТС» и ФИО1 соглашения о стимулирующей выплате № 2-ИТС-15 от 30.06.2015, по условиям которого должник обязался произвести стимулирующую выплату работнику в размере 450 873 руб.
Полагая, что указанное соглашение заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон № 127-ФЗ, считая, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе № 127-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оспариваемое соглашение заключено 30.06.2015 - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ срока.
В пункте 7 указанного Постановления разъяснено, что предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Конкурсный управляющий в своем заявлении о признании спорного соглашения недействительным указывает, что оно заключено с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как сделка носит безвозмездный характер и на момент ее заключения должник отвечал признаку неплатежеспособности. В доказательства неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемого соглашения, конкурсный управляющий представил договор займа № 02/13 от 09.01.2013 на сумму 40 000 000 руб.; дополнительным соглашением № 2 от 02.12.2013 срок возврата займа установлен до 30.09.2014. Обязательство по возврату суммы займа должником не исполнено.
Также, по мнению конкурсного управляющего, вред имущественным правам конкурсных кредиторов, причиненный оспариваемым соглашением, заключается в необоснованном увеличении кредиторской задолженности второй очереди.
Конкурсным управляющим отмечено, что на момент заключение оспариваемой сделки ФИО1 знал о тяжелом финансовом положении должника, поскольку из должностных обязанностей ФИО1 можно сделать вывод о том, что он имел доступ к финансовой документации должника и должен был знать о неплатежеспособности должника и о цели причинения вреда кредиторам должника к моменту совершения сделки.
Позиция конкурсного управляющего о том, что вред имущественным правам конкурсных кредиторов, причиненный оспариваемым соглашением, заключается в необоснованном увеличении кредиторской задолженности второй очереди, не принимается судом на основании следующего.
Из материалов дела следует, что ФИО1 принят на работу к должнику на должность Директора департамента проектов с окладом 60 000 руб., что подтверждается трудовым договором от 28.04.2015 № итс06/2015 между должником и ФИО1
Пунктом 4.1 трудового договора определено повременно-премиальная форма оплаты труда.
В соответствии с пунктом 4.2 трудового договора за высокие показатели в работе работодатель вправе выплачивать работнику премии, размером и в порядке, определяемом Положением о премировании.
Положением о заработной плате и стимулировании труда персонала компании предусмотрен ряд стимулирующих выплат, обусловленных комплексом общих параметров, а также знаний, умений, навыков работника. К ним относятся: единовременная премия, премия (по показателям системы премирования), премия по результатам работы, премия за проект, годовое премирование, премия за кураторство.
Между ООО «СиЭсБиАй ИТС» и ФИО1 30.06.2015 заключено соглашение о стимулирующей выплате № 2-ИТС-15, по условиям которого должник обязался произвести стимулирующую выплату работнику в размере 450 873 руб.
Заключение сторонами спорного соглашения не противоречит положениям, установленным трудовым договором, а также положением о заработной плате и стимулировании труда персонала компании.
На текущий момент спорное соглашение должником добровольно не исполнено, что послужило причиной обращения ФИО1 в Московский районный суд Санкт-Петербурга.
Судом принято во внимание решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.06.2016 по делу № 2-1165/2016, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора, которым удовлетворен иск ФИО1 о взыскании с должника задолженности. Указанным решением установлено, что сумма, определенная в спорном соглашении, является задолженностью ООО «СиЭсБиАй ИТС» перед ФИО1 по заработной плате, которую должник обязался выплатить до 30.08.2015.
Обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в подтверждение своих доводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения соглашения, не могут быть признаны достаточным основанием для признания названных доводов обоснованными.
Суд учитывает, что договор займа № 02/13 от 09.01.2013 заключен между афилированными лицами (должником и его управляющей компанией); иных оснований полагать, что на момент заключения спорного соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.
Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, отклоняется судом как противоречащий содержанию должностных обязанностей ФИО1
Так, в соответствии с Должностной инструкцией Директора департамента проектов в его должностные обязанности входит, в том числе, составление и контроль исполнения бюджетов деятельности, взаимодействие с руководителями подразделений предприятия на предмет эффективности деятельности, контроль затрат. Исходя из изложенного, финансовые документы, с которыми мог быть знаком ФИО1 касались только непосредственно подконтрольного ему участка работы, а не всей деятельности должника в целом.
Учитывая изложенное, суд считает не доказанной всей совокупности обстоятельств, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании изложенного у суда отсутствуют основания для признания соглашения о стимулирующей выплате № 2-ИТС-15 от 30.06.2015 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
определил:
1. Отказать конкурсному управляющему ООО «СиЭсБиАй Интеллектуальные транспортные системы» ФИО2 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки - соглашения сторон о стимулирующей выплате № 2-ИТС-15 от 30 июня 2015 года, заключённого между ООО «СиЭсБиАй Интеллектуальные транспортные системы» и ФИО1.
2. Настоящее определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.
Судья Мирошниченко В.В.