Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 ООО «Лизинговая компания Северо-Запада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член НП СРО «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.03.2016

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего поступили следующие документы: отчет конкурсного управляющего ООО «ЛКСЗ» о своей деятельности и ходе конкурсного производства по состоянию на 24.04.2017, 20.07.2017, 21.09.2017, с приложением копий документов, подтверждающих сведения, изложенные в отчете; отчет конкурсного управляющего ООО «ЛКСЗ» об использовании денежных средств должника по состоянию на 24.04.2017, 20.07.2017, 21.09.2017; реестр требований кредиторов ООО «ЛКСЗ» по состоянию на 24.04.2017, 20.07.2017, 21.09.2017; копия уведомления о проведении собрания кредиторов; доказательства надлежащего уведомления о проведении собрания кредиторов; копия журнала регистрации участников собрания кредиторов; копия журнала об ознакомлении с материалами собрания; копии бюллетеней для голосования; копии документов, подтверждающих полномочия представителей участников собрания кредиторов; копия предложения, поступившего от участника собрания кредиторов; протоколы № 5, №6 и №7собрания кредиторов ООО «ЛКСЗ» от 24.04.2017, 20.07.2017, 21.09.2017; ходатайство о приобщении ликвидационного баланса с приложенными документами.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего отчитался о результатах процедуры конкурсного производства, ходатайствовал о завершении конкурсного производства в отношении должника и утверждении размера процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, представил в материалы дела дополнительные документы.

Представитель конкурсных кредиторов ПАО «ФК «Открытие» и ООО «Инвест Трейдинг» ходатайство конкурсного управляющего поддержал.

Принимая во внимание наличие в деле доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего проведено в их отсутствие.

Возражений в отношении заявленного ходатайства от лиц, участвующих в деле, в суд не поступило.

Рассмотрев и оценив материалы дела, дополнительно представленные материалы по завершению конкурсного производства, заслушав отчет конкурсного управляющего, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Из представленных конкурсным управляющим суду документов следует, что на дату введения в отношении Должника процедуры банкротства, остаток денежных средств в кассе предприятия, на расчетном счете и в подотчете составлял 184 173 670,20 рублей.

24 февраля 2015 года Конкурсным управляющим ООО «ЛКСЗ» ФИО1 и Ликвидатором ООО «ЛКСЗ» ФИО2 подписаны Акты приема-передачи бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, иных материальных ценностей.

Приказом №2 о проведении инвентаризации от 01 марта 2016 года с учетом того, что имущество ООО «ЛКСЗ» находится в городе Санкт-Петербурге, городе Москве, городе Томске и Томской области были созданы инвентаризационные комиссии, Председатель комиссий - конкурсный управляющий ООО «ЛКСЗ».

Инвентаризация имущества Должника завершена, о чем опубликованы сообщения в ЕФРСБ № 1092954 от 20 мая 2016 года; № 1126209 от 09 июня 2016 года.

28 марта 2016 года между Конкурсным управляющим ООО «ЛКСЗ» ФИО1 и ООО «Индекс-Прайм» заключен Договор на проведение оценки имущества ООО «ЛКСЗ», расположенного в городе Томске и Томской области. 10 июня 2016 года ООО «Индекс-Прайм» проведена оценка имущества Должника (Отчет об оценке рыночной стоимости № 06_1/16 от 10 июня 2016 года; Отчет об оценке рыночной стоимости № 06_2/16; Отчет об оценке рыночной стоимости № 06_3/16; Отчет об оценке рыночной стоимости № 06_4/16).

15 июня 2016 года между ООО «ЛКСЗ» и ООО «РЭК» заключен Договор на проведение оценки автотранспортного средства ООО «ЛКСЗ», расположенного в городе Москве и Дебиторской задолженности ООО «ЛКСЗ». 29 июля 2016 года ООО «РЭК» проведена оценка дебиторской задолженности ЗАО «Петролизинг-Менеджмент». Стоимость задолженности составила 295 545 786 рублей. (Приложение 20). 01 августа 2016 года ООО «РЭК» проведена оценка имущества, расположенного в Москве. Стоимость Автомобиля Вольво составила 750 000 рублей. (Приложение 18).

25 июля 2016 года между ООО «ЛКСЗ» и ООО «РЭК» заключен Договор оказания консультационных услуг по определению рыночной стоимости офисной техники и ТМЦ, расположенных в городе Санкт-Петербурге. 01 августа 2016 года ООО «РЭК» предоставило справку о рыночной стоимости офисной техники и ТМЦ, расположенных в городе Санкт-Петербурге, общая стоимость имущества составила 377 300 рублей (Приложение 19).

Все вышеуказанные Отчеты об оценке опубликованы в ЕФРСБ.

05 августа 2016 года было проведено собрание кредиторов ООО «ЛКСЗ», на котором были приняты следующие решения Утвердить Положение о продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Северо-Запада», Утвердить Положение «О порядке и условиях реализации принадлежащего ООО «ЛКСЗ» имущества стоимостью до 100 000 рублей в рамках конкурсного производства по делу № А56-94781/2015.

20 августа 2016 года публикацией в газете Коммерсантъ в объявлены Торги по реализации незалогового имущества ООО «ЛКСЗ», торги проводились на ЭТП «Агенда», дата и время торгов - 27.09.2016 года.

Имущество реализовывалось в следующем составе: Лот № 1: Автомобиль Вольво ХС90, 2010 г.в., VIN <***>. Начальная цена лота № 1 - 750000 руб. НДС не облагается; Лот № 2: серверное оборудование HP, Начальная цена лота № 2 - 16000 руб. НДС не облагается.

По лоту №1, конкурсным управляющим в адрес победителя торгов по лоту №1 - ФИО3 (Московская область, г. Долгопрудный, мкр. Хлебниково, ул. Госпитальная, д. 10, ИНН <***>) направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества с приложением проекта договора. Договор купли-продажи от 27.09.2016 имущества ООО «ЛКСЗ», составляющего лот №1, заключен между ООО «ЛКСЗ» и ФИО3 в соответствии с ценой 937 500 рублей (НДС не облагается). Оплата за имущество проведена в полном объеме, имущество передано по акту приема-передачи от 03.10.2016 года.

По лоту № 2 конкурсным управляющим в адрес единственного участника торгов - ФИО4 (<...>, ИНН <***>) направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества с приложением проекта договора. Договор купли-продажи от 28.09.2016 имущества ООО «ЛКСЗ», составляющего лот №2, заключен между ООО «ЛКСЗ» и ФИО4 в соответствии с ценой 16 000 рублей (НДС не облагается). Оплата за имущество проведена в полном объеме, имущество передано по акту приема-передачи от 03.10.2016 года. 08 октября 2016 года опубликовано сообщение в газете Коммерсант №187 о результатах торгов.

22 августа 2016 года публикацией в газете «Центр-Плюс Санкт-Петербург» (местное СМИ в Санкт-Петербурге), а также сообщением 1259177 в ЕФРСБ объявлена прямая продажа офисной техники и ТМЦ имущества, расположенного в Санкт-Петербурге.

Так, заключено 13 прямых договоров купли-продажи, перечень имущества, суммы и реквизиты договора указаны в таблице «Сведения о ходе реализации имущества должника» Отчета конкурсного управляющего. Денежные средства от реализации в полном объеме поступили на расчетный счет должника.

Все незалоговое имущество должника, включенное в конкурсную массу, реализовано в порядке, определенном законодательством о банкротстве, денежные средства от реализации перечислены в полном объеме на основной счет должника, выручка от реализации составила 1135 010 рублей. Источники поступлений указаны в Отчете конкурсного управляющего, документы, подтверждающие реализацию имущества приложены к настоящему ходатайству.

В результате предпринятых мер ЗАО «Петролизинг-Менеджмент» 22 февраля 2017 года был осуществлен возврат займа по Договору займа №097-Пр/196 от 24.02.2015 года в полном объеме -306 692 692,36 рублей. Выплаты по процентам по данному договору составили дополнительно 14 123 153,69 рублей.

Требования ООО «ЛКСЗ» в размере 1 930 438 648,06 рублей были включены в реестр требований кредитор. Размер погашения составил 118 543 196,06 рублей.

В ходе исполнения договоров аренды с ООО «Латат» получены денежные средства в размере 40 480 799,50 рублей.

Всего в результате проведенных мероприятий по взысканию дебиторской задолженности, исполнению договора аренды, договора займа, за период проведения конкурсного производства на основной счет должника поступили денежные средства в сумме 483 701489,03 рублей, что отражено в выписках с расчетного счета ООО «ЛКСЗ» .

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-94781/2015 12.01.2017 года было утверждено Положение о продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Северо-Запада», являющегося предметом залога, обеспечивающего требования ООО «Инвест-Трейдинг», Евразийского банка развития в редакции, подготовленной ООО «Инвест-Трейдинг».

Первые торги по реализации имущества ООО «ЛКСЗ» в составе «164 единицы имущества, в том числе технологическое оборудование, лесозаготовительная, тракторная, погрузочная, лесовозная, легковая, специальная техника и прицепной состав», проводившиеся на электронной торговой площадке ЗАО «НИС» были признаны несостоявшимися 01.03.2017 года в связи с тем, что не было допущено ни одной заявки на участие в торгах.

Повторные торги по реализации вышеуказанного имущества проведены на электронной торговой площадке ЗАО «НИС» 24.04.2017 года. Торги признаны не состоявшимися в связи с тем, что не было допущено ни одной заявки на участие в торгах. (Сообщение в ЕФРСБ № 1769412 от 28.04.2017, Коммерсант № 76 от 29.04.2017 года).

В связи с признанием повторных торгов несостоявшимися в адрес Залоговых кредиторов - ООО «Инвест-Трейдинг» и Евразийского банка развития были направлены предложения об оставлении предмета залога за собой. В течение установленного Законом о банкротстве срока в адрес конкурсного управляющего не поступили уведомления об оставлении залога за собой ни от одного из залоговых кредиторов.

Торги посредством публичного предложения были объявлены на электронной торговой площадке ЗАО «НИС», прием заявок установлен с 29.05.2017 г. 00:00 ч. по 04.07.2017 г. 00:00 ч (Сообщение в ЕФРСБ № 1813412 от 26.05.2017, Коммерсант № 93 от 27.05.2017 года).

В ходе торгов поступила заявка с предложением о цене покупки имущества в размере 600 000 000 рублей. Организатором торгов - ООО «Агора» торги были признаны состоявшимися, по итогам торгов в адрес конкурсного управляющего направлены протокол об определении участников торгов и решение об определении победителя торгов посредством публичного предложения.

Конкурсным управляющим 21.06.2017 года был заключен договор купли-продажи имущества, оплата по договору произведена покупателем в полном объеме 21.06.2017 года, имущество передано покупателю.

Таким образом, все залоговое имущество должника, включенное в конкурсную массу, реализовано в порядке, определенном законодательством о банкротстве, денежные средства от реализации перечислены в полном объеме на специальный счет должника, выручка от реализации составила 600 000 000 рублей..

Кроме того, поручителем - ЗАО «ЛПК «Партнер-Томск» проводилось погашение требований ООО «Инвест-Трейдинг», включенных в реестр требований кредиторов ООО «ЛКСЗ». Всего поручителем погашено требований на общую сумму 915 390 656,04 рублей.

В ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим осуществлялось своевременное погашение всех текущих платежей, включая выплату заработной платы сотрудникам, уволенным в ходе процедуры конкурсного производства, привлеченных специалистов, обязательных платежей в виде Транспортного налога, налога на добавленную стоимость, связанных с получением денежных средств в результате сдачи имущества в аренды, оплаты страховки 164 единиц имущества, направленной на обеспечение сохранности имущества в общем размере 39 329 001,39 рублей. Задолженность по текущим платежам отсутствует.

Конкурсным управляющим в результате распределения денежных средств в порядке, установленном Законом о банкротстве, с учетом произведенных поручителем погашений, было произведено частичное погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов в общем размере 1 997 643 623,27 рублей, в том числе:

570 000 000,00 рублей- требования залоговых кредиторов.

626 600 011,53 рублей - требования незалоговых кредиторов.

- 915 390 656,04 рублей - требования незалоговых кредиторов, погашенные поручителем - ЗАО «ЛПК «Партнер-Томск».

По состоянию на дату подготовки отчета остаток денежных средств в кассе предприятия, на расчетном счете, специальном счете и в подотчете составляет 0 рублей.

Все счета, открытые до введения процедуры конкурсного производства закрыты в ходе процедуры конкурсного производства.

В отношении основного расчетного счета №<***> в ПАО Банк «ФК Открытие» и специального счета №40701810401700000410 в ПАО Банк «ФК Открытие» 22 сентября 2017 года поданы заявления о закрытии счетов.

Документы по личному составу сданы в ЦГАЛС. Сведения персонифицированного учета сданы в УПФР в Кировском районе Санкт-Петербурга. Конкурсным управляющим в регистрационные органы Санкт-Петербурга и Томской области были направлены запросы, направленные на выявление имущества. Все выявленное транспортные средства, самоходные машины и прочее имущество было реализовано в ходе мероприятий конкурсного производства.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в связи с погашением требований незалоговых кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника

В соответствии с п. 13.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 проценты по вознаграждению конкурсного управляющего исчисляются по правилам п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве для всех удовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов, за вычетом требований залогового кредитора, удовлетворенных за счет выручки от реализации предмета залога.

В реестр требований кредиторов по состоянию на 21.09.2017 г. включены требования кредиторов в общем размере 7 909 293 336,25 рублей.

Как указано выше, на погашение требований третьей очереди реестра требований кредиторов (незалоговые кредиторы) было направлено 626 600 011,53 рублей, что составляет 7,92% от общего числа требований кредиторов.

Таким образом, погашено менее 27.54 % от общего числа требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 13 ст.20.6 Закона о банкротстве, сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в размере три процента от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в случае удовлетворения менее чем двадцати пяти процентов требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Размер вознаграждения составляет 18 798 000,35 руб., судом проверен, признан обоснованным.

Таким образом, должник не имеет имущества, денежных средств, фактически прекратил свою деятельность, принятых судом к производству и не рассмотренных на дату судебного заседания требований кредиторов не имеется.

Отчет конкурсного управляющего соответствует статье 147 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, проведены в полном объеме, возможностей для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

В силу пункта 1 статьи 147 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 статьи 142 Закона банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая, что в силу пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника считаются погашенными, суд считает, что требования кредиторов ООО «Сириус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) считаются погашенными, конкурсное производство подлежит завершению с направлением настоящего определения в организацию, осуществляющую государственную регистрацию предприятий.

Руководствуясь статьями 129, 142, 149 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Установить проценты по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Лизинговая компания Северо-Запада» ФИО1 в размере 18 798 000 руб.

Завершить конкурсное производство в отношении ООО «Лизинговая компания Северо-Запада» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Арбитражный суд по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано в течение 10 дней до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения.

Судья Антипинская М.В.